并購重組與企業(yè)上市

并購重組與企業(yè)上市(雷勛華)課程介紹：

課程背景
你的企業(yè)是否遇見如下問題：
1、不知道并購重組有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、如何對目標企業(yè)估值？
3、如何進行企業(yè)內(nèi)部重組？企業(yè)內(nèi)部重組成本有哪些？
4、如何設(shè)計“零稅負”企業(yè)內(nèi)部重組方案？
5、并購要經(jīng)過哪些程序？如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標企業(yè)？
6、如何設(shè)計并購交易機構(gòu)？
7、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？
8、并購風險有哪些？如何進行并購整合？
9、如何實施反并購策略？
10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃
11、想上市但不知道是否具備上市條件？
12、用哪家公司、什么資產(chǎn)、什么業(yè)務(wù)去上市？
13、去哪里上市？什么時候上市？
14、上市條件是什么？證監(jiān)會審核的標準是什么？
15、應(yīng)該怎樣編制上市方案？
16、如何引進風險投資？
17、如何實施“零稅負”上市重組？
18、企業(yè)上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應(yīng)如何整改?

課程收益
 ◇ 全面掌握企業(yè)重組的6種重組方式及3種支付方式
 ◇ 全面了解企業(yè)內(nèi)部重組、重組成本
 ◇ 全面掌握如何設(shè)計“零稅負”企業(yè)內(nèi)部重組方案
 ◇ 全面掌握企業(yè)并購的程序
 ◇ 全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用
 ◇ 全面掌握8大交易結(jié)構(gòu)模式、以及如何選擇
 ◇ 全面掌握“或有負債”的管控
 ◇ 全面掌握企業(yè)并購整合的10大法則、7大關(guān)鍵工作
 ◇ 全面掌握企業(yè)并購成本及控制
 ◇ 全面了解反并購策略及并購風險
 ◇ 全面掌握并購重組過程中的涉稅事項的處理及籌劃
 ◇ 全面了解企業(yè)上市的條件、6大步驟
 ◇ 全面了解證監(jiān)會發(fā)審委的10大審核重點
 ◇ 全面了解如何編制上市方案
 ◇ 全面了解如何引進風險投資
 ◇ 掌握實施“零稅負”上市重組的基本方法
 ◇ 掌握企業(yè)上市過程一般會碰見的10大問題及解決之道

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  企業(yè)重組介紹
一、企業(yè)重組概述
【案例導(dǎo)入】經(jīng)典案例
 ◇ 什么是企業(yè)重組
【案例分析】某集團企業(yè)的上市重組
 ◇ 重組標的
【學(xué)員討論】下列重組事項涉及的標的是什么？
二、企業(yè)重組的6種形式
 ◇ 法律形式改變
 ◇ 債務(wù)重組
 ◇ 股權(quán)收購
 ◇ 資產(chǎn)收購
 ◇ 合并
 ◇ 分立
 ◇ 企業(yè)重組與企業(yè)并購的關(guān)系
 ◇ 企業(yè)重組、并購重組、資產(chǎn)重組三者的關(guān)系
三、企業(yè)重組的3種支付方式
 ◇ 股權(quán)
 ◇ 非股權(quán)
 ◇ 股權(quán)+非股權(quán)
【學(xué)員討論】某集團企業(yè)的上市重組
四、企業(yè)價值評估
 ◇ 估值定義
 ◇ 估值依據(jù)
 ◇ 評估方法
 ◇ 評估方法如何選用
 ◇ 估值依據(jù)
 ◇ 估值確定
【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值
【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代
【學(xué)員討論】如何出售虧損業(yè)務(wù)？
五、企業(yè)重組涉稅事項
 ◇ 企業(yè)重組稅負分析
 ◇ 企業(yè)重組稅收籌劃
 ◇ 稅收優(yōu)惠政策的銜接
 ◇ 彌補虧損的銜接
 ◇ 增值稅留抵事項的銜接

第二單元  企業(yè)內(nèi)部重組
一、企業(yè)內(nèi)部重組概述
 ◇ 企業(yè)內(nèi)部重組的概念
 ◇ 企業(yè)內(nèi)部重組的動機
二、企業(yè)內(nèi)部重組成本
 ◇ 內(nèi)部重組成本的構(gòu)成
 ◇ 稅收成本的構(gòu)成
 ◇ 稅收成本與重組方案的關(guān)系
三、“零稅負”重組方案的設(shè)計
 ◇ 重組方案設(shè)計的前提
 ◇ 重組方案設(shè)計的原則
 ◇ “零稅負”的概念
 ◇ “零稅負”重組方法
 ◇ “零稅負”重組方案設(shè)計三步法
【學(xué)員討論】如何設(shè)計某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組方案？
四、“零稅負”重組方案的實施
 ◇ 企業(yè)內(nèi)部重組的實施流程
 ◇ “零稅負”重組方案的實施流程

第三單元  企業(yè)并購
一、并購概述
 ◇ 并購的概念
 ◇ 并購的類型
 ◇ 協(xié)同效應(yīng)
 ◇ 并購動機分析
【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR
【案例分析】東江環(huán)保（002672）收購新冠億碳（430275）
【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為
【學(xué)員討論】萬達并購AMC
二、并購流程
 ◇ 并購8大步驟
 ◇ 如何制定并購戰(zhàn)略
 ◇ 如何制定并購目標
 ◇ 如何搜尋并購目標
 ◇ 如何進行調(diào)查評價
 ◇ 如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)
 ◇ 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則
 ◇ 8種主要交易結(jié)構(gòu)模式的比較
 ◇ 如何談判簽約
三、“或有負債”的管控
 ◇ “或有負債”的定義
 ◇ “或有負債”的管控
 ◇ 股權(quán)收購中“或有負債”的識別
 ◇ 資產(chǎn)收購中“或有負債”的識別
四、并購成本
 ◇ 并購成本
 ◇ 并購成本控制
五、并購整合
 ◇ 人員整合
 ◇ 財務(wù)整合
 ◇ 文化整合
 ◇ 戰(zhàn)略整合
 ◇ 并購整合10大法則
 ◇ 并購整合的7大關(guān)鍵工作
【學(xué)員討論】吉利并購沃爾沃
六、并購風險
 ◇ 并購失敗風險最高的2個階段
 ◇ 全球并購效果分析
 ◇ 并購過程中的法律風險
 ◇ 中國滬深上市公司并購效果分析
 ◇ 中國滬深上市公司并購失敗的10大原因
 ◇ 外部風險
 ◇ 內(nèi)部風險
 ◇ 整合風險
七、反并購策略
 ◇ 毒丸計劃
 ◇ 白衣騎士
 ◇ 降落傘計劃
 ◇ 合理的股票結(jié)構(gòu)
 ◇ 股票回購
 ◇ 定向增發(fā)
 ◇ 行政申訴
 ◇ 法律訴訟
【案例分析】5個反并購案例

第四單元  企業(yè)上市
一、企業(yè)上市條件
 ◇ 企業(yè)上市利弊分析
 ◇ 主板上市條件
 ◇ 創(chuàng)業(yè)板上市條件
【案例分析】康力電梯（002367）上市重組原因分析
二、企業(yè)上市流程
 ◇ 改制
 ◇ 輔導(dǎo)
 ◇ 申報
 ◇ 審核
 ◇ 發(fā)行上市
 ◇ 持續(xù)督導(dǎo)
【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程
【學(xué)員討論】擬上市企業(yè)存在的問題分為哪幾類？分別應(yīng)在什么階段解決？
三、證監(jiān)會審核重點
 ◇ 主體資格
 ◇ 獨立性
 ◇ 規(guī)范運作
 ◇ 財務(wù)與會計
 ◇ 內(nèi)部控制
 ◇ 可持續(xù)盈利能力
 ◇ 核心競爭優(yōu)勢
 ◇ 募集資金投向
 ◇ 信息披露
 ◇ 知識產(chǎn)權(quán)
【學(xué)員討論】設(shè)計募集資金投向項目時應(yīng)考慮哪些因素？
四、企業(yè)上市診斷
 ◇ 什么是上市診斷
 ◇ 上市診斷的必要性
 ◇ 上市診斷的目的
 ◇ 上市診斷方法
 ◇ 上市診斷資料準備
 ◇ 上市診斷報告
【學(xué)員討論】我公司可以上市嗎？
五、上市方案設(shè)計
 ◇ 上市方案設(shè)計準備
 ◇ 確定上市主體
 ◇ 確定上市地點
 ◇ 確定上市申報期
 ◇ 確定申報期財務(wù)指標
 ◇ 確定上市重組方案
 ◇ 確定規(guī)范整改方案
 ◇ 確定上市工作進度
【案例分析】武漢紅人的上市方案
六、企業(yè)上市重組
 ◇ 上市重組的目的
 ◇ 上市重組需解決的問題
 ◇ 上市重組流程
 ◇  “零稅負”上市重組
【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組方案
七、引進風險投資
 ◇ 引進風險投資的基本流程
 ◇ 引進風險投資的準備工作
 ◇ 融資協(xié)議中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美對賭
【案例分析】太子奶黯然出局
八、企業(yè)上市的關(guān)鍵問題及解決之道
 ◇ 主體資格問題
 ◇ 獨立性問題
 ◇ 規(guī)范運作問題
 ◇ 財務(wù)不規(guī)范問題
 ◇ 稅收問題
 ◇ 土地問題
 ◇ 環(huán)保問題
 ◇ 募集資金投向問題
 ◇ 持續(xù)盈利能力問題
 ◇ 知識產(chǎn)權(quán)問題
【案例分析】幾個IPO企業(yè)案例分析

培訓(xùn)導(dǎo)師

雷勛華先生--高端企業(yè)上市實戰(zhàn)導(dǎo)師/咨詢師
       --“零稅負”資產(chǎn)重組第一人
      --股權(quán)激勵10D模型創(chuàng)始人

【導(dǎo)師介紹】
雷勛華導(dǎo)師，1967年出生于湖北荊州，常住深圳，經(jīng)濟學(xué)士、理學(xué)士、Staffordshire大學(xué)工商管理碩士（MBA），中國總會計師協(xié)會會員，高級會計師，高級咨詢師，國內(nèi)“零稅負”資產(chǎn)重組第一人，股權(quán)激勵10D模型創(chuàng)始人，上海交通大學(xué)MBA班、總裁班特聘講師，致同會計師事務(wù)所（全球所）企業(yè)上市顧問。
雷勛華導(dǎo)師現(xiàn)任深圳某資產(chǎn)管理集團公司副總裁、投資銀行部總經(jīng)理、前海股權(quán)投資公司（旗下有4只基金）總經(jīng)理，其分管業(yè)務(wù)主要是發(fā)現(xiàn)潛在的可進入資本市場的目標公司，然后幫助目標公司進行資產(chǎn)整合、資源整合、資金注入，規(guī)范運作，使目標公司進入上市程序、或通過上市公司收購目標公司實現(xiàn)目標公司間接上市（上市公司資源由集團公司對接），實現(xiàn)雙方共贏。
雷勛華導(dǎo)師從事財務(wù)管理及資本運作工作26年，先后在世界500強國有企業(yè)中國石化任財務(wù)科長、上市公司財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)處長，在僑興集團等中國500強企業(yè)任財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官、董事會秘書，全程參與了中國石化下屬企業(yè)湖北興化股份有限公司（600886.SH）、僑興集團下屬企業(yè)僑興移動通信有限公司（QXM，美國上市）和瑞金礦業(yè)有限公司（00246，香港上市）的上市全過程，對境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護都非常熟悉，是國內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國內(nèi)上市、海外上市的高端導(dǎo)師。
【社會榮譽&影響力】
國內(nèi)“零稅負”資產(chǎn)重組第一人
股權(quán)激勵10D模型創(chuàng)始人
被長沙市地方稅務(wù)局譽為“重組專家”
被上海交通大學(xué)MBA班學(xué)員、總裁班學(xué)員譽為“給我們口袋裝錢的教授”
【授課風格】
嚴謹、幽默、實用、生動的培訓(xùn)風格，培訓(xùn)課程運用大量的實例，采用“咨詢式培訓(xùn)”方式，緊密結(jié)合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內(nèi)容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。
【培訓(xùn)課題】
上市融資課題：
《企業(yè)上市（IPO）實務(wù)操作》           《新三板掛牌與運作》
《企業(yè)重組實務(wù)操作》                  《并購重組實務(wù)操作》
《企業(yè)并購實務(wù)操作》                  《并購重組與企業(yè)上市》
《股權(quán)激勵實務(wù)操作》                  《PE及VC股權(quán)融資實務(wù)操作》
《上市公司治理》                      《資本運作》
《私募股權(quán)基金的募集與運作》          《投融資管理》
《公司治理（非上市公司）》
財務(wù)管理課題：
《總經(jīng)理的財務(wù)管理》                  《企業(yè)中高層必備的財務(wù)管理》
《集團財務(wù)管控》                      《財務(wù)報表分析與財務(wù)風險防范》
《企業(yè)稅務(wù)管理與稅收籌劃》            《全面預(yù)算管理與控制》
《非財務(wù)經(jīng)理的財務(wù)管理》              《應(yīng)收賬款管理及信用風險控制與催收技巧》 
【核心觀點】
資產(chǎn)運營是爬樓梯，資本運營是坐電梯。
一個好的資產(chǎn)重組方案，可以幫助客戶減少可觀的重組成本，少則幾百萬，多則幾千萬、甚至上億元。
培訓(xùn)師的工作就是教客戶如何操作，實現(xiàn)提升客戶管理水平、減少客戶現(xiàn)金支出、增加客戶價值的目標。
資本運作重在運籌帷幄。
戰(zhàn)略決定生死，細節(jié)決定成敗。
一個好的培訓(xùn)師、咨詢師，可以大大地幫助客戶縮短上市時間、降低上市成本，提高上市的成功率。
【服務(wù)客戶】
上海交通大學(xué)MBA班、總裁班、中海油天津分公司、中海油惠州分公司、東風汽車集團、神華集團、廣州歐派廚具集團有限公司、天津榮程聯(lián)合鋼鐵集團、河南駝人集團、珠海醋酸纖維有限公司、武漢芳笛環(huán)保股份有限公司、中國石油化工股份有限公司、中國石化荊門石油化工總廠、僑興集團有限公司、湖北興化股份有限公司、致同會計師事務(wù)所、福建永榮控股集團有限公司、瑞金礦業(yè)有限公司、武漢紅人實業(yè)集團股份有限公司、福建錦江科技股份有限公司、全洲藥業(yè)集團有限公司、深圳市一體醫(yī)療科技股份有限公司、山東龍口科諾爾有限公司、湖北博士隆科技股份有限公司、湖南商康醫(yī)藥電子商務(wù)有限公司、湖北江豪科技有限公司、武漢東晟捷能科技有限公司等。
【圖片見證】
   
【企業(yè)&學(xué)員評價】
雷教授，這兩天的課程辛苦您了，感謝的話在此就不多說了，以后我們會有更多的合作機會。
                                   ——上海交通大學(xué)程明海院長
雷教授的《并購重組與企業(yè)上市》課程，特別是“零稅負”資產(chǎn)重組，簡直就是給我們學(xué)員口袋里面裝錢。
                                   ——MBA班學(xué)員凌建平
雷教授，您講的太棒了！
                                   ——MBA班學(xué)員羅宏
雷老師很實戰(zhàn)，授課內(nèi)容很實用，我們可以直接搬過來使用。后期有您講的課程，我們還是請您過來給我們集團講課。
                                   ——神華股份包神鐵路集團人事部張主任
雷老師，聽客戶反映您講的不錯，歡迎有機會再來內(nèi)蒙講課，以后我們繼續(xù)合作。
                                   ——博一咨詢李塔娜
雷老師的課程通俗易懂，案例精辟，分析透徹，我們收獲很大。
                                   ——珠海醋酸纖維財務(wù)部長龔華偉

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