股權(quán)激勵-理性、增量、激情

        一個做得好的激勵方案，應(yīng)該在約束機(jī)制上，一，與組織和個人的業(yè)績都有比較好關(guān)聯(lián)性，二、應(yīng)該在退出機(jī)制和其間的禁、限售等限制條件上，考慮完善并做出比較清楚的說明。

        中國上市公司的股權(quán)激勵經(jīng)過了前10余年中，沒有指導(dǎo)意見，沒有監(jiān)管規(guī)定，沒有說能做但也不說不能做，上市公司在監(jiān)管中進(jìn)行著艱難的嘗試和探索，在長達(dá)十幾年的市場過程中，僅有百余家上市企業(yè)進(jìn)行了股權(quán)激勵的探索和試行，十家上市公司中還不到一家，其平均年案例之稀少、與總上市企業(yè)數(shù)相比比率之低，在世界資本市場上都是僅有的。

        終于，在2005年5月股權(quán)分置改革開始之后，尤其以2006年1月，新修訂的《公司法》、《證券法》生效，上市公司實施股權(quán)激勵的法律障礙得以消除為契機(jī)；同時，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（境內(nèi)和境外）也陸續(xù)出臺實施；各類上市公司企業(yè)的股權(quán)激勵指引政策開閘，中國上市公司股權(quán)激勵的大幕正式拉開，2006年成為了當(dāng)之無愧的“股權(quán)激勵元年”，僅在短短的13個月時間內(nèi)，就有49家上市公司推出了他們的股權(quán)激勵計劃和方案。

        但經(jīng)歷了06年的一年狂熱，07年又迅速“急凍”。07年過完2月份，直至12月20日，新增新報的股權(quán)激勵個案廖廖無幾。

        怎么回事？當(dāng)時許多人都在問，是股權(quán)激勵出了問題？是這個概念或是這件事“被拋棄”？或是監(jiān)管部門、相關(guān)管理機(jī)構(gòu)出臺了一些法律法規(guī)、政策措施限制了股權(quán)激勵的發(fā)展或是干脆象以前一樣行政叫�！胺鈨觥保�

        實則，隨著公司法、證券法的修訂、三大股權(quán)管理辦法的頒布實行，法規(guī)上的障礙已經(jīng)不是主要矛盾；而我們需要理智的認(rèn)識到，監(jiān)管部門，包括證券監(jiān)管和國資管理部門也隨市場和形勢的發(fā)展，變得更加成熟，不會再動不動“行政叫�！币幌隆�國資委已有官方的解釋和知會，希望大家不要再動不動就“有任何風(fēng)吹草動都聯(lián)想到管理層出行政指令”。

        監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)將自己定位為交警，方向盤和剎車就轉(zhuǎn)交給了公司和股東，但不是所有的公司和股東都做好了足夠的準(zhǔn)備。我們需要承認(rèn)，06年一年狂熱，很快就出現(xiàn)了許多新問題，比如某些企業(yè)的違規(guī)致使激勵計劃未能通過當(dāng)時還需要的“審批”而花費(fèi)了大量的時間調(diào)整和修訂，甚至目前還有些企業(yè)在繼續(xù)調(diào)整中；也有些企業(yè)在監(jiān)管部門或人員的無經(jīng)驗下因為一些技術(shù)上的疏失，審批都通過了，但在執(zhí)行中出現(xiàn)了各種問題，比如伊利和海南海藥的因激勵產(chǎn)生虧損。

        但這些問題的本質(zhì)應(yīng)該不在是交通法規(guī)和導(dǎo)向有問題了，兩方面原因，一是交通標(biāo)志還沒跟得上，這在監(jiān)管部門還是在不斷快速完善當(dāng)中；另外一個主要的原因，則是車開得不對頭。

        正是因為有這些問題的存在，所以才出現(xiàn)了07年，股權(quán)激勵進(jìn)入了一個理智思考、調(diào)整的階段。

        主要問題之一：不計成本造成激勵卡死

        2007年元月始，按新會計準(zhǔn)則，期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵，要按其內(nèi)含價值，從授權(quán)日起計入等待期的公司成本費(fèi)用中，對當(dāng)期利潤會造成影響。

        也就是說，股權(quán)激勵尤其是期權(quán)激勵，需要轉(zhuǎn)換思路，激勵，不能再是“公司請客、市場買單”了。         成熟市場的共識是：引入股權(quán)激勵，要產(chǎn)生的結(jié)果是公司業(yè)績和股東權(quán)益的增加，股權(quán)激勵分享的應(yīng)該是增量，出于共贏的考慮，一般并不贊成動用存量。所以，激勵所生產(chǎn)的成本，至少要能被當(dāng)期利潤的增加部分所覆蓋，不能侵蝕該塊原有利潤，這是一種市場與機(jī)構(gòu)達(dá)成的默認(rèn)共識。

        但由于很多國內(nèi)的公司甚至一些機(jī)構(gòu)或是未能吃透精神，或是沒有足夠重視，造成激勵執(zhí)行產(chǎn)生種種問題。再加上市場現(xiàn)狀不好，06年至07年中一年左右時間資本市場有近一年左右時間單邊上漲，從微冷到過熱，造成激勵成本畸高，許多原定的股權(quán)激勵計劃開始出現(xiàn)執(zhí)行困難。

        象華僑城一類的公司，原先思考應(yīng)就相對比較嚴(yán)密，所以出現(xiàn)困難中途做些調(diào)整，仍能繼續(xù)執(zhí)行；但也有象某些上市公司一樣，當(dāng)初方案做得就稍嫌輕率，導(dǎo)致或是不能通過審查，或是執(zhí)行過程中，出現(xiàn)意外情況就無法可調(diào)，至今還是死結(jié)未能有解的；更出現(xiàn)了以伊利和海南海藥為代表的，因股權(quán)激勵造成虧損，引發(fā)從股民到投資者的巨大不滿甚至是抗議，不得不面對來自各方的質(zhì)疑甚至是審查。

        正略鈞策解答：即便是利潤分享、即便是在可以市場買單的時候，激勵仍然存在著顯性和隱性的成本，涉及公司控制權(quán)、價值分配權(quán)、激勵對象和準(zhǔn)激勵對象的心理預(yù)期與落差、中長期激勵與短期激勵平衡等等一系列的問題。

        成熟的有經(jīng)驗的公司和中介機(jī)構(gòu)會從各種角度進(jìn)行推演，企業(yè)和激勵對象、費(fèi)用和相應(yīng)目標(biāo)，激勵與約束力度，種種矛盾關(guān)系都要經(jīng)過耐心細(xì)致的比照和推演，深思熟慮、防患于未然，這樣就保證一個方案能更好的適應(yīng)市場、外界環(huán)境的變化，具有更好的可操作性，這樣的方案才是一個真正能夠成功的方案。

        問題二：南轅北轍永遠(yuǎn)達(dá)不到目標(biāo)

        一位基金經(jīng)理，拿出一個企業(yè)自己自認(rèn)為相當(dāng)不錯的激勵草案請求股權(quán)激勵專業(yè)人士協(xié)助評判分析，介紹背景時說他們是一家規(guī)模小、高成長性，有很好未來的中小型上市公司。         但激勵方案中，公司業(yè)績指標(biāo)只有相對固定的一個資產(chǎn)收益率，并且激勵也不是浮動的，不與利潤或規(guī)模的增長掛鉤。

        我們不禁質(zhì)疑：這到底是在激勵什么？看似較高的資產(chǎn)收益率比較合理，不參考他們的公司規(guī)模，這傳遞的信息絕對是一家發(fā)展平穩(wěn)的大中型企業(yè)，求穩(wěn)、求實，而與該公司做一個高成長性企業(yè)的愿景和戰(zhàn)略目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)，與其企業(yè)激勵沖勁、激勵高成長快速成長、激勵狼文化的導(dǎo)向沖突；與其本身是中小企業(yè)，行業(yè)競爭激烈，目前利潤總額現(xiàn)狀一般，還有很高潛力可挖的現(xiàn)狀都不相符，如果參照這個做激勵，會把企業(yè)做得沖勁全無，固步自封。

        最后，該企業(yè)承認(rèn)，他們的方案確實是參照券商提供的一家行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)案例做的激勵方案，在其它地方做了一些改動，沒有依據(jù)自身戰(zhàn)略和現(xiàn)狀進(jìn)行分析，但未想到這會有嚴(yán)重的問題。

        解答：激勵應(yīng)是從戰(zhàn)略出發(fā)，為戰(zhàn)略和愿景的實現(xiàn)服務(wù)，戰(zhàn)略和愿景應(yīng)是激勵機(jī)制的靈魂，每一個方案都要堅持不能與戰(zhàn)略相違背。

        包括上市公司公示激勵方案，不僅僅是按監(jiān)管要求要滿足其它股東的知情權(quán)而已，而且是一個在表示自己在做什么、要做什么、要做到何種程度、具體目標(biāo)是什么的機(jī)會；同時，一個個激勵方案，緊扣戰(zhàn)略和愿景，在為戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)和愿景的落實在增添動力。

        做激勵的時候要牢記一個準(zhǔn)則：你激勵什么，你就得到什么。戰(zhàn)略指一個方向，而激勵的指向與其完全南轅北轍，戰(zhàn)略何時才能實現(xiàn)呢？股東會怎么想？監(jiān)管部門會怎么認(rèn)為呢？

        據(jù)分析，大概有一半以上未獲通過甚至未能公開的股權(quán)激勵方案，都是在導(dǎo)向上出了問題，沒有過得了股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)“激勵的目的和激勵的實質(zhì)是否相符”這一關(guān)。

        問題三、一股萬靈造成激勵總是失敗

        有一個公司董事長，每天想起他目前的高管團(tuán)隊就睡不著，當(dāng)初這些人汗馬功勞，和他一起打天下，董事長在上市前后通過幾次股權(quán)激勵，把自己的股份分了一半出去，這些高管都變成了千萬富翁億萬富翁。

        沒出兩年，董事長發(fā)現(xiàn)，高管們比他還閑，原來的核心員工比他還更不想關(guān)心公司的事，除了股價天天被密切觀注，沒人去想公司如何發(fā)展、業(yè)務(wù)應(yīng)該怎么樣才能做得更好。拿分得了股權(quán)的人的話，是：“只想做股東，不想再干活”。其它股東則看到定期報告的增長乏力，又看到高管目前的現(xiàn)狀，感覺大為不滿，質(zhì)疑股權(quán)激勵是對是錯的聲音不斷。

        這位董事長疑惑不已：不是說股權(quán)激勵是天然的共贏機(jī)制么？怎么分了股權(quán)老員工們反而不想干活了？都說不推股權(quán)激勵，公司沒發(fā)展動力，現(xiàn)在推了股權(quán)激勵，不一樣還是沒發(fā)展動力？

        解答：股權(quán)激勵可不是一股萬靈，激勵機(jī)制的另一面是約束機(jī)制，包括公司業(yè)績條件、包括個人限制條件，尤其是退出機(jī)制及相關(guān)限制條件的設(shè)計，是激勵方案中不可缺少的一部分。少了約束機(jī)制，股權(quán)激勵就變成了免費(fèi)午餐，不是在形成上進(jìn)的動力激勵員工更加努力，而是在鼓勵吃了還要拿，向股東伸手要錢，這樣的股權(quán)激勵對企業(yè)無利反有害。

        就象是搞激勵，搞得開車的都去坐車了，那車沒人開怎么動得起來？如果抱著一股萬靈的偷懶思想，激勵就總是會失敗。

        對于股東肯定會用手用腳投反對票的方案，監(jiān)管部門為了嚴(yán)肅起見是不會讓其通過的。在多個《股權(quán)激勵管理辦法》中，無一例外，都要求有“業(yè)績條件”等相應(yīng)的約束機(jī)制。

        一個做得好的激勵方案，應(yīng)該在約束機(jī)制上，一，與組織和個人的業(yè)績都有比較好關(guān)聯(lián)性，二、應(yīng)該在退出機(jī)制和其間的禁、限售等限制條件上，考慮完善并做出比較清楚的說明。

        說完了近期激勵主要存在的問題，再來說說激勵該怎么做才能比較容易成功。

        激勵應(yīng)該以企業(yè)現(xiàn)實為依據(jù)，緊扣企業(yè)戰(zhàn)略，確定我們?yōu)槭裁匆�激勵、要激勵什么和在不同的時期激勵本身應(yīng)該有什么變化，這時我們就建立了一個原則一個框架，可以指導(dǎo)很長一段時期企業(yè)激勵的行為。         然后，激勵是有多種手段的，有利潤分享型的，也有產(chǎn)權(quán)激勵型，正略鈞策把主要可利用的手段和工具分為包括分紅權(quán)、增值權(quán)、虛擬股票、期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、MBO等多達(dá)七大類，它們背后所涵含的股東權(quán)益不一，權(quán)力不同，同時各種手段利弊也各不相同，在不同的場景下運(yùn)用不同的手段才會產(chǎn)生好的效果。

        按企業(yè)現(xiàn)實和股東意愿，企業(yè)釋放出什么樣的資源，激勵對象與對希望接受什么樣的激勵的激勵有自己的想法，一個公平的有經(jīng)驗的第三方可以發(fā)掘這些想法，并且想辦法把它們匹配起來，這樣企業(yè)和被激勵對象就有了共同的平臺。再加上企業(yè)對激勵資源的釋放強(qiáng)度和激勵對象的預(yù)期強(qiáng)度也是可以通過做工作達(dá)到一個平衡點(diǎn)的，這樣我們就知道用什么激勵和多大強(qiáng)度的激勵了。

        然后，一個好的激勵計劃僅有激勵是不夠的，還要有期限、退出的機(jī)制、成本的考量和業(yè)績的約束等等一系列復(fù)雜的考慮，最后形成一個全面的方案，企業(yè)再配以人力物力去執(zhí)行，才能夠保證股權(quán)激勵總體上是成功的。