破解股權(quán)激勵(lì)的“再融資陷阱”

作者：薛中行  
 
 【再融資后對(duì)業(yè)績的攤薄，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)對(duì)象無法行權(quán)。這個(gè)矛盾如何解決？】 
 
 企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，一般采用ROE（凈資產(chǎn)收益率）作為一個(gè)重要的行權(quán)考核指標(biāo)。其實(shí)，這也為企業(yè)再融資與股權(quán)激勵(lì)之間的“悖論”埋下了伏筆。

業(yè)績攤薄導(dǎo)致無法行權(quán)

2007年7月，某上市公司增發(fā)5000萬股。在扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將達(dá)到8.25億元，這也就意味著，增發(fā)成功后，該公司凈資產(chǎn)將突增8.25億元。

該公司此次募資將投入5個(gè)項(xiàng)目。根據(jù)項(xiàng)目可行性報(bào)告，募集資金投入后第3、4、5年，將分別為該公司帶來1.45億元、2.41億元和3.36億元的稅后利潤。

但是，這5個(gè)項(xiàng)目的前兩年均為建設(shè)期，不可能產(chǎn)生銷售收入和利潤。這樣，根據(jù)計(jì)算公式（ROE=凈利潤/凈資產(chǎn)），在分子（凈利潤）大致維持原有水平的情況下，分母（凈資產(chǎn)）的大增，將導(dǎo)致ROE數(shù)值降低。至少在頭兩年，增發(fā)的實(shí)施將導(dǎo)致該公司的ROE指標(biāo)下滑。

而根據(jù)該公司之前實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案，其行權(quán)條件之一是，公司前一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均ROE不低于18%。公司實(shí)施增發(fā)后，很可能由于凈資產(chǎn)的突增，直接導(dǎo)致頭兩年ROE指標(biāo)達(dá)不到上述行權(quán)條件。

加速行權(quán)或延長行權(quán)期

怎樣破解這樣的“悖論”？從“改變”股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)時(shí)間著手吧！

加速行權(quán)。實(shí)際上，依照國際慣例，通常股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都會(huì)有一個(gè)“加速行權(quán)條款”。也就是說，激勵(lì)對(duì)象可以在增發(fā)實(shí)施前，將手中持有的期權(quán)加速行權(quán)完畢。增發(fā)后重新授予激勵(lì)對(duì)象新一輪的股權(quán)激勵(lì)。

舉個(gè)簡單點(diǎn)的例子：某注冊(cè)資本為500萬的民營企業(yè)制定了一套股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。該公司以加權(quán)平均ROE作為行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)，并規(guī)定：如果連續(xù)三年該指標(biāo)不低于規(guī)定數(shù)值，公司將在第三年年底把10%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給公司管理層。并且，如果該公司前兩年業(yè)績達(dá)標(biāo)，股東有可能在第三年初追加投資200萬現(xiàn)金。

在這種情況下，管理層在制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，就有必要增加一個(gè)加速行權(quán)條款。條款規(guī)定：在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的過程中，如果有新的資本投入，管理團(tuán)隊(duì)可以加速行權(quán)。

如果新的200萬資金于第三年初到位，管理層就可以提前行使全部股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的2/3（占擴(kuò)股前全部股權(quán)的6.67%，占擴(kuò)股后全部股權(quán)的4.76%）。第三年初以700萬為股權(quán)激勵(lì)基數(shù)，之后開始新一輪為期三年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

這時(shí)，公司將以新的加權(quán)平均ROE作為業(yè)績指標(biāo)，如果連續(xù)三年這一指標(biāo)都不低于規(guī)定數(shù)值，公司將在第三年底把10%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給管理層（如一元一股，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)總額為70萬股）。這樣，兩個(gè)激勵(lì)計(jì)劃下來，通過5年的激勵(lì)期，管理層累計(jì)獲得14.76%的股份。

延長行權(quán)期。只要激勵(lì)對(duì)象（管理層）同意通過延長行權(quán)期來等待公司增發(fā)后業(yè)績的逐漸提升，就無需調(diào)整行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。公司可以遞延行權(quán)期，保留管理層的行權(quán)權(quán)利，直到業(yè)績達(dá)到行權(quán)條件為止。