一家科技企業(yè)的股權(quán)激勵方案點評

股權(quán)設(shè)計總體方案

本章主要通過介紹國內(nèi)手機(jī)銷售背景、中國移動集團(tuán)存續(xù)企業(yè)背景和湖南通信服務(wù)公司手機(jī)銷售業(yè)務(wù)情況，為下一章闡述中國移動整合手機(jī)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略意義提供論證的基礎(chǔ)。　　

集團(tuán)員工持股股權(quán)模式設(shè)計

機(jī)械院集團(tuán)總部員工的股權(quán)將在機(jī)科發(fā)展中體現(xiàn)，總部員工通過成立員工持股公司和機(jī)科發(fā)展的員工以及機(jī)械院集團(tuán)等共同持有機(jī)科發(fā)展的股票。為此機(jī)科發(fā)展的股權(quán)設(shè)計如下圖所示：

機(jī)科發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

在機(jī)科發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有法人股部分目前大多數(shù)在機(jī)械院手中，伴隨著機(jī)科發(fā)展的發(fā)展需要，可以引入第三方戰(zhàn)略投資者，將機(jī)械院所持有的國有法人股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

同時，預(yù)留出股權(quán)總數(shù)10％的股權(quán)作為預(yù)留股份，用于機(jī)科發(fā)展經(jīng)營管理層的績效激勵和高層次人才引入基金。

機(jī)械院總部員工通過成立一個公司（建議暫時定名為：機(jī)械院控股公司），持有機(jī)科發(fā)展的股權(quán)，間接解決了機(jī)械院總部員工對機(jī)科發(fā)展的持股問題。

同時，機(jī)科發(fā)展的員工也將在公司內(nèi)部進(jìn)行持股。

持股人員范圍

在機(jī)科發(fā)展持股的人員主要包括兩部分人員：

機(jī)械院集團(tuán)總部的管理層

機(jī)械院領(lǐng)導(dǎo)班子

機(jī)械院職能部門領(lǐng)導(dǎo)

機(jī)械院管理骨干

機(jī)科發(fā)展的管理技術(shù)骨干

機(jī)科發(fā)展董事會組成人員

機(jī)科發(fā)展監(jiān)事會組成人員

機(jī)科發(fā)展經(jīng)理層：包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理

機(jī)科發(fā)展職能部門負(fù)責(zé)人

機(jī)科發(fā)展中心和事業(yè)部負(fù)責(zé)人

機(jī)科發(fā)展技術(shù)骨干

由于機(jī)械院集團(tuán)員工持股和機(jī)科發(fā)展員工持股的范圍存在重疊現(xiàn)象，在員工持股上，將采用在院里擔(dān)任職務(wù)的員工一律通過從機(jī)械院控股集團(tuán)里持有股票來間接持有機(jī)科發(fā)展的股票，同時將采用兼職從高的原則，也就是，如果員工從院里和機(jī)科發(fā)展都擔(dān)任職務(wù)，他所持有的股票數(shù)量將按照兩個職務(wù)對應(yīng)持股數(shù)量較多的職務(wù)進(jìn)行持股。

　　為了吸引、留住人才，考慮到科研院所的特點，在員工持股中，所有參與股份認(rèn)購人員在認(rèn)購股份前要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：

約束措施為對于已從事同業(yè)競爭者，如果立即放棄則可參加股份認(rèn)購，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為3年左右）不得從事同業(yè)競爭及損害公司利益及潛在利益的行為。

股份認(rèn)購后，若違反協(xié)議，經(jīng)查實將折價回購“認(rèn)購部分股份”。

員工持股人員層級劃分

機(jī)械院員工和機(jī)科發(fā)展員工將按照下表，一共劃分六個層級

機(jī)械院集團(tuán)和機(jī)科發(fā)展員工持股層級示意圖

級別序列 機(jī)械院集團(tuán)系列 機(jī)科發(fā)展系列

1 院長、黨委書記 董事長

2 副院長、副書記、總會計師 副董事長、監(jiān)事會主席,總經(jīng)理、董事

3 職能部門正職 副總經(jīng)理、監(jiān)事

4 職能部門副職 職能部門中層正職，中心正主任，事業(yè)部正經(jīng)理

5  職能部門中層副職，中心

副主任，事業(yè)部副經(jīng)理

6 管理骨干 技術(shù)骨干

認(rèn)購系數(shù)和出資限額的確定

崗位級別對應(yīng)的認(rèn)購系數(shù)采用國內(nèi)外通用的對崗位級別評價的海氏價值曲線確定。

海氏價值曲線所遵循的是Weber law原則，德國生理學(xué)家韋伯曾系統(tǒng)研究了觸覺德差別閾限，用舉重比較的方式確定了剛好能夠引起差別感覺的最小刺激量，E.N.Hay根據(jù)這個原理用一定經(jīng)驗的差異量作為分?jǐn)?shù)遞增的原則。

筆者在此次股權(quán)設(shè)計中采用海氏評分法作為不同級別認(rèn)購系數(shù)確定的依據(jù)主要是根據(jù)以下三個理由：

海氏曲線可對崗位級別之間差別進(jìn)行量化：海式價值曲線是針對崗位貢獻(xiàn)評價記分所得到的，充分體現(xiàn)了對各級崗位之間的差別。

實踐證明與工作評價相吻合：經(jīng)國內(nèi)外長期的崗位價值評估實踐證明，海氏價值曲線與曾進(jìn)行的崗位價值評估有很好的對應(yīng)性

筆者在多家企業(yè)成功應(yīng)用: 筆者在利用海氏價值曲線為多家企業(yè)進(jìn)行職務(wù)及崗位評級時都取得的良好的效果，得到了企業(yè)的認(rèn)可。

根據(jù)海氏評分法和不同層級的劃分，我們確定了各個層級的股權(quán)認(rèn)購系數(shù)：

表1－2　各個級別貢獻(xiàn)比例系數(shù)分配表

級別序列 機(jī)械院集團(tuán) 機(jī)科發(fā)展 海氏崗位貢獻(xiàn)平均數(shù) 各級別貢獻(xiàn)比例系數(shù)

1 院長、黨委書記 董事長 807 16.06

2 副院長、副書記、總會計師 副董事長、監(jiān)事會主席,總經(jīng)理、董事 499 9.22

3 職能部門正職 副總經(jīng)理、監(jiān)事 306 5.29

4 職能部門副職 職能部門中層正職，中心正主任，事業(yè)部正經(jīng)理 202 3.04

5  職能部門中層副職，中心副主任，事業(yè)部副經(jīng)理 122 1.74

6 管理骨干 技術(shù)骨干 72 1

根據(jù)上述員工持股的不同系數(shù)和各個層級不同員工的人數(shù)，我們可以計算出個人認(rèn)股限額：

其中：全體員工認(rèn)購系數(shù)和＝∑（各級員工人數(shù) X 該級員工認(rèn)購系數(shù)）

出資轉(zhuǎn)讓和回購

員工股東之間可以轉(zhuǎn)讓出資，但員工所持出資不得超過其按照崗位級別及技術(shù)職務(wù)級別所確定的限額，超出部分按無效出資處理。

員工股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，否則不許轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓出資，如果不購買視為同意轉(zhuǎn)讓。

員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內(nèi)退、離退休、主動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進(jìn)行回購或繼承，由改制后的股東大會研究決定。

回購員工出資時價格以該員工在認(rèn)購出資時所占公司出資總額的比例乘以公司上一年度凈資產(chǎn)計算。

主業(yè)員工持有出資的方式

由于成立股份公司的股東限制只需要在5人以上就可以，但機(jī)科發(fā)展面臨上市的問題，如果股東太多，會導(dǎo)致投資者對公司的信心，所以雖然是股份公司，也無法全部以自然人身份持股，為此，除了自然人持股外，設(shè)計以下員工持有出資的方式：

三種可供選擇的方式：

1）委托信托公司持有出資。根據(jù)對湖南省相關(guān)政策的研究，中南院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過設(shè)計信托計劃持有員工出資。

2）成立職工小組，以個人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過自由選舉、自由委托，成立職工小組，由小組負(fù)責(zé)人個人代表小組出資成為公司股東。小組通過選舉產(chǎn)生的“名義股東”與所代表的職工投資者之間實質(zhì)上是一種信托關(guān)系，這種信托關(guān)系與委托信托投資公司持有出資時的信托關(guān)系沒有任何本質(zhì)上的區(qū)別，都受到法律的保護(hù)。

3）由員工發(fā)起成立筆者公司（投資公司），由筆者公司來代表員工持有出資。

各種方式比較：

1）信托公司持有出資。由信托代持員工出資在法律上不存在障礙，但員工需要向信托公司繳納一定的費用（一般每年為員工出資金額的1％），費用較高。

2）職工小組。通過職工小組持有員工出資從財務(wù)上考慮成本最低，但由于中南院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工小組在組成上需要協(xié)調(diào)大量的內(nèi)部關(guān)系，可操作性和職工小組的穩(wěn)定性較差。

3）發(fā)起設(shè)立筆者投資公司持有出資。這種方式的問題在于：第一，由于投資公司的對外投資不能超過公司凈資產(chǎn)的50％，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設(shè)立，則員工全部出資中只有50％能投入到改制后的主業(yè)；第二：筆者組建一個投資公司代為持有員工出資面臨二次征稅問題，主業(yè)今后的分紅需要在投資公司和主業(yè)員工股東兩個層面交稅，這樣會導(dǎo)致主業(yè)員工出資的投資收益率很低；第三，筆者成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過50人的限制。

比較以上三種方式，同時考慮目前我國即將進(jìn)行《公司法》修改，按照國家公布的修改草案，將對很多條文進(jìn)行修改，如：取消公司投資其他公司、企業(yè)不得超過凈資產(chǎn)50%的限制性規(guī)定 ；增加股東股權(quán)出資、知識產(chǎn)權(quán)出資，特別是版權(quán)作價出資方式 ；取消或修改了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定。在機(jī)械院員工持股由機(jī)械院集團(tuán)總部員工和機(jī)科發(fā)展員工持股共同構(gòu)成，所以建議采用以下員工持股方式：

機(jī)械院總部員工持股統(tǒng)一采用機(jī)械院控股集團(tuán)的形式進(jìn)行

機(jī)科發(fā)展的員工持股人數(shù)在100人左右，建議采用出資額較大的主要經(jīng)營管理層可以考慮以自然人身份持有出資，其他員工采用持股小組的形式進(jìn)行持股。