九陽(yáng)與鼎暉二人轉(zhuǎn)：股權(quán)激勵(lì)風(fēng)波隱藏利益交換

    2011年02月28日 10:30  證券市場(chǎng)周刊

  　以規(guī)定的最低價(jià)格作為行權(quán)價(jià)格進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)觸動(dòng)了市場(chǎng)的神經(jīng)，方案能夠順利通過(guò)董事會(huì)這一關(guān)離不開鼎暉的支持。這樣的一唱一和背后，隱藏著利益交換鏈條。

　　本刊記者 張穎／文

　　由國(guó)內(nèi)知名的豆?jié){機(jī)制造商九陽(yáng)股份(16.98,0.12,0.71%)有限公司(002242.SZ，下稱"九陽(yáng)股份")引發(fā)的市場(chǎng)對(duì)于上市公司股權(quán)激勵(lì)制度需要規(guī)范的討論繼續(xù)發(fā)酵，而作為事件的當(dāng)事方一直強(qiáng)調(diào)方案符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　按照流程，該方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，經(jīng)過(guò)上市公司股東大會(huì)決議后即可生效。

　　公眾質(zhì)疑九陽(yáng)股份行為有損其他股東的利益，但作為九陽(yáng)股份重要股東上海鼎暉投資管理有限公司(下稱"鼎暉")為何力挺上市公司，使得方案順利通過(guò)2月15日舉行的董事會(huì)決議。

　　鼎暉通過(guò)Dinghui Solar Energy(Hong Kong)Limited持有上市公司5.14%股權(quán)。焦樹閣作為鼎暉的利益代表?yè)?dān)任九陽(yáng)股份的董事。

　　值得關(guān)注的是鼎暉所持的九陽(yáng)股份股權(quán)將于2011年5月解禁，如何實(shí)現(xiàn)退出一直是鼎暉這樣的PE最顯能力的一環(huán)。

　　從公開信息看，鼎暉于2007年6月22日向九陽(yáng)股份注資8451萬(wàn)元，但有別于之前鼎暉與被投資對(duì)象簽署對(duì)賭協(xié)議，要求對(duì)方承諾業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，該投資鼎暉并未預(yù)先設(shè)置這樣保護(hù)自身利益的條款。

　　這與鼎暉所持九陽(yáng)股份股權(quán)較少有一定關(guān)系，但在九陽(yáng)股份推出股權(quán)激勵(lì)的時(shí)刻鼎暉的出手相助，相信會(huì)換來(lái)九陽(yáng)股份在鼎暉退出時(shí)的援手。

　　對(duì)此，公司方面表示股權(quán)激勵(lì)與公司限售股解禁沒(méi)有關(guān)聯(lián)。

　　股權(quán)激勵(lì)價(jià)格太低？

　　2011年2月14日，正值西方的情人節(jié)，九陽(yáng)股份選擇了停牌，準(zhǔn)備公布股權(quán)激勵(lì)方案。

　　由于此前另外一家家電企業(yè)TCL集團(tuán)(4.76,0.38,8.68%)(000100.SZ)公布股權(quán)激勵(lì)方案，九陽(yáng)股份的方案令市場(chǎng)十分期待。

　　2月15日，九陽(yáng)股份公布方案為：九陽(yáng)股份擬向激勵(lì)對(duì)象授予426萬(wàn)股限制性股票，價(jià)格為7.59元。在授予日的12個(gè)月后分三期解鎖，解鎖期36個(gè)月。在解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可在授予日的12個(gè)月后、24個(gè)月后和36個(gè)月后分三期申請(qǐng)解鎖，每期解鎖數(shù)量分別為授予總數(shù)的40%、30%和30%。三期解鎖的業(yè)績(jī)考核條件分別為，以2010年度為基準(zhǔn)年，2011年銷售額增長(zhǎng)率不低于20%，2011年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于5%；以 2011年度為基準(zhǔn)年，2012年銷售額增長(zhǎng)率不低于20%，2012年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于6%；以2012年度為基準(zhǔn)年，2013年銷售額增長(zhǎng)率不低于20%，2013年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于7%。同時(shí)要求，這三年的年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額不小于當(dāng)期凈利潤(rùn)。

　　方案一經(jīng)公布，市場(chǎng)嘩然，質(zhì)疑行權(quán)價(jià)太低了，公司方案中激勵(lì)對(duì)象以市價(jià)近一半的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買公司的股權(quán)。

　　面對(duì)質(zhì)疑，九陽(yáng)股份公司證券事務(wù)代表邵際生表示："五折行權(quán)價(jià)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)的要求。"

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)文規(guī)定，如果標(biāo)的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%；"若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露其對(duì)股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會(huì)討論決定。"

　　而海通證券(10.19,-0.06,-0.59%)家電分析師陳子儀認(rèn)為，解鎖條件中收入目標(biāo)較高，利潤(rùn)目標(biāo)設(shè)置較低。雖然5%、6%、7%的利潤(rùn)增長(zhǎng)條件低于市場(chǎng)對(duì)公司未來(lái)增長(zhǎng)的普遍預(yù)期，但20%的收入增速目標(biāo)設(shè)定并不低，好于海通證券此前對(duì)公司2012-13年收入的增長(zhǎng)預(yù)測(cè)。公司將利潤(rùn)門檻放低，主要是出于希望骨干成員能順利拿到激勵(lì)。這只是一個(gè)起步，此次計(jì)劃若能順利實(shí)施，后續(xù)仍將出臺(tái)覆蓋面更廣、數(shù)量更大的激勵(lì)計(jì)劃。

　　此次激勵(lì)對(duì)象主要為年輕骨干成員，意在穩(wěn)定骨干隊(duì)伍，加大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手挖角成本。計(jì)劃草案中提到，"激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票并解鎖之后2年內(nèi)離職的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)將其因獲授限制性股票而取得的全部收益返還給公司。激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票并解鎖之后離職的，自離職之日起2年內(nèi)不得在與公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職或在其他機(jī)構(gòu)從事與其在九陽(yáng)股份承擔(dān)的相同或類似工作。

　　該方案利于穩(wěn)定現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)，也有利于人才招攬。

　　鼎暉相助

　　九陽(yáng)的股權(quán)激勵(lì)方案依次面臨三道關(guān)卡：董事會(huì)決議、證監(jiān)會(huì)審批和股東大會(huì)投票。

　　該方案在董事會(huì)上，由于關(guān)聯(lián)董事姜廣勇、崔建華、楊寧寧三人對(duì)該議案進(jìn)行了回避表決，僅有獨(dú)立董事和其他董事共六人進(jìn)行了表決，具體為董事長(zhǎng)王旭寧、副董事長(zhǎng)黃淑玲、董事焦樹閣和三名獨(dú)立董事，分別是劉洪渭、張守文、吳鷹。六人均投了贊成票，使得該方案順利通過(guò)第一關(guān)。

　　焦樹閣多次代表鼎暉出任多家上市公司的董事，其還同時(shí)擔(dān)任蒙牛乳業(yè)(02319.HK)、雨潤(rùn)食品(01068.HK)、雙匯集團(tuán)的董事。

　　值得關(guān)注的是九陽(yáng)股份第二大股東BILTING DEVELOPMENT LIMITED持有公司17.07%的股份。

　　公司公開披露BILTING DEVELOPMENT LIMITED于2004年10月19日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，其董事為L(zhǎng)ee Puay Khng，是一家國(guó)際業(yè)務(wù)公司，公司編號(hào)為619851。

　　當(dāng)記者詢問(wèn)該公司是否與其他股東關(guān)聯(lián)時(shí)，九陽(yáng)股份證券事務(wù)代表邵際生表示，BILTING DEVELOPMENT LIMITED是公司引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者。

　　1999年，30歲的濟(jì)南人王旭寧獲得了智能型家用全自動(dòng)豆?jié){機(jī)的國(guó)家發(fā)明專利，次年他又獲得豆?jié){制備方法及自動(dòng)豆?jié){機(jī)的國(guó)家發(fā)明專利。這位畢業(yè)于北方交通大學(xué)的高級(jí)工程師，曾在濟(jì)南鐵路成人中專學(xué)校當(dāng)教師，后來(lái)獲中歐國(guó)際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)歷。

　　2002年5月，王旭寧、黃淑玲、朱澤春(同時(shí)代朱宏韜持股)、許發(fā)剛四人決定，共同投資1000萬(wàn)元成立山東九陽(yáng)小家電有限公司，四人的持股比例依次為49%、2%、29.4%和19.6%。

　　其中朱宏韜主要從事豆?jié){機(jī)軟件開發(fā)，而黃淑玲、朱澤春分別是山東省輕工業(yè)學(xué)院和濟(jì)南鐵路機(jī)械學(xué)校的教師。

　　多元化之路

　　在2011年1月底，九陽(yáng)股份公布了多元化的新進(jìn)展：公司擬斥資1億元進(jìn)入水處理器產(chǎn)品的生產(chǎn)。

　　九陽(yáng)股份與海狼星(北京)電器有限公司(下稱"海狼星")于1月18日簽署了《合作意向書》。根據(jù)協(xié)議，九陽(yáng)股份將出資1億元在杭州注冊(cè)成立一家全資子公司，經(jīng)營(yíng)范圍為：水處理器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等；杭州公司成立后，九陽(yáng)股份還將以現(xiàn)金方式購(gòu)買海狼星公司部分凈資產(chǎn)，包括但不限于專利、商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)。

　　公告顯示，海狼星公司住所位于北京市豐臺(tái)區(qū)，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為飲水機(jī)組裝及生產(chǎn)、銷售五金交電、家用電器維修、貨物進(jìn)出口等。九陽(yáng)股份購(gòu)買海狼星公司部分凈資產(chǎn)的金額不超過(guò)4000萬(wàn)元。九陽(yáng)股份將在對(duì)海狼星公司進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定購(gòu)買金額，并簽訂最終交易協(xié)議。

　　邵際生在接受本刊采訪時(shí)表示，多元化是長(zhǎng)期戰(zhàn)略，不能以短期收益來(lái)判斷成功與否。水處理產(chǎn)品預(yù)計(jì)2012年實(shí)現(xiàn)收益。

　　邵際生介紹，九陽(yáng)進(jìn)軍水處理行業(yè)是經(jīng)過(guò)充分考慮的，首先國(guó)內(nèi)水污染事件頻發(fā)，市場(chǎng)對(duì)水處理產(chǎn)品有很大需求，而且行業(yè)分散，沒(méi)有形成有規(guī)模的廠家，這為九陽(yáng)的水處理產(chǎn)品提供了有利的外部條件。

　　九陽(yáng)致力于發(fā)展小家電產(chǎn)品，水處理產(chǎn)品屬于家居小家電，主要有兩個(gè)銷售渠道，即3C賣場(chǎng)和建材市場(chǎng)。

　　九陽(yáng)在3C賣場(chǎng)的渠道已經(jīng)具備一定優(yōu)勢(shì)，合作伙伴海狼星將專攻建材市場(chǎng)。

　　在此之前，九陽(yáng)與很多水處理產(chǎn)品制造商都有過(guò)接觸，海狼星的合作態(tài)度非常好，他們自身的渠道拓展能力比較弱，非常需要與九陽(yáng)這樣渠道能力強(qiáng)的公司合作。

　　實(shí)際上，海狼星的核心部件都從國(guó)外采購(gòu)，可以說(shuō)是一家水處理產(chǎn)品的組裝公司，九陽(yáng)看重的是其良好積極的合作態(tài)度。

　　九陽(yáng)股份多元化也是被迫之舉，由于業(yè)務(wù)單一和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。雖然九陽(yáng)股份在豆?jié){機(jī)領(lǐng)域擁有品牌和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但九陽(yáng)股份的增長(zhǎng)神話引來(lái)了同行的垂涎。

　　豆?jié){機(jī)行業(yè)爆炸式增長(zhǎng)吸引了眾多家電企業(yè)的跟進(jìn)，使得該領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，九陽(yáng)股份單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也引起了投資者對(duì)公司前景的擔(dān)憂。2010年三季度，九陽(yáng)股份豆?jié){機(jī)銷售依然占總收入的七成，銷售結(jié)構(gòu)單一的特點(diǎn)亟待改觀。

　　為了改善公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，九陽(yáng)股份一方面通過(guò)投資豆料生產(chǎn)，謀求產(chǎn)業(yè)延伸；另一方面，為了進(jìn)一步豐富小家電產(chǎn)品品類，貫徹多元化精品戰(zhàn)略，公司于去年進(jìn)入了電飯煲市場(chǎng)。此外，公司還通過(guò)并購(gòu)式發(fā)展、壯大自身的業(yè)務(wù)。資料顯示，九陽(yáng)股份的電飯煲產(chǎn)品試銷已經(jīng)結(jié)束，2011年將全面進(jìn)入銷售網(wǎng)點(diǎn)。

　　但無(wú)論豆類業(yè)務(wù)的相關(guān)多元化，還是進(jìn)軍其他行業(yè)的橫向多元化，至今尚未進(jìn)入收獲期。

　　消息一出，公司股價(jià)開始進(jìn)入上行通道，此前公司股價(jià)處于低谷。

　　由于2011年5月恰逢公司限售股解禁，這樣的消息是否是幫助鼎暉等獲得解禁的持股人退出上市公司？

　　對(duì)此，邵際生認(rèn)為，多元化進(jìn)展公布與限售股解禁無(wú)關(guān)。多元化發(fā)展是公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，年初公司就制定了以并購(gòu)等方式加快多元化發(fā)展的規(guī)劃。