并購(gòu)重組與企業(yè)上市

課程背景
你的企業(yè)是否遇見(jiàn)如下問(wèn)題：
1、不知道并購(gòu)重組有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、如何對(duì)目標(biāo)企業(yè)估值？
3、如何進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組？企業(yè)內(nèi)部重組成本有哪些？
4、如何設(shè)計(jì)“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案？
5、并購(gòu)要經(jīng)過(guò)哪些程序？如何制定并購(gòu)戰(zhàn)略？如何尋找目標(biāo)企業(yè)？
6、如何設(shè)計(jì)并購(gòu)交易機(jī)構(gòu)？
7、并購(gòu)成本是多少？并購(gòu)過(guò)程中存在哪些或有負(fù)債？
8、并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)有哪些？如何進(jìn)行并購(gòu)整合？
9、如何實(shí)施反并購(gòu)策略？
10、并購(gòu)重組過(guò)程中的涉稅事項(xiàng)如何處理？如何進(jìn)行稅收籌劃
11、想上市但不知道是否具備上市條件？
12、用哪家公司、什么資產(chǎn)、什么業(yè)務(wù)去上市？
13、去哪里上市？什么時(shí)候上市？
14、上市條件是什么？證監(jiān)會(huì)審核的標(biāo)準(zhǔn)是什么？
15、應(yīng)該怎樣編制上市方案？
16、如何引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資？
17、如何實(shí)施“零稅負(fù)”上市重組？
18、企業(yè)上市過(guò)程一般會(huì)碰見(jiàn)哪些問(wèn)題？這些問(wèn)題應(yīng)如何整改?

課程收益
 ◇ 全面掌握企業(yè)重組的6種重組方式及3種支付方式
 ◇ 全面了解企業(yè)內(nèi)部重組、重組成本
 ◇ 全面掌握如何設(shè)計(jì)“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案
 ◇ 全面掌握企業(yè)并購(gòu)的程序
 ◇ 全面了解目標(biāo)公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用
 ◇ 全面掌握8大交易結(jié)構(gòu)模式、以及如何選擇
 ◇ 全面掌握“或有負(fù)債”的管控
 ◇ 全面掌握企業(yè)并購(gòu)整合的10大法則、7大關(guān)鍵工作
 ◇ 全面掌握企業(yè)并購(gòu)成本及控制
 ◇ 全面了解反并購(gòu)策略及并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
 ◇ 全面掌握并購(gòu)重組過(guò)程中的涉稅事項(xiàng)的處理及籌劃
 ◇ 全面了解企業(yè)上市的條件、6大步驟
 ◇ 全面了解證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的10大審核重點(diǎn)
 ◇ 全面了解如何編制上市方案
 ◇ 全面了解如何引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資
 ◇ 掌握實(shí)施“零稅負(fù)”上市重組的基本方法
 ◇ 掌握企業(yè)上市過(guò)程一般會(huì)碰見(jiàn)的10大問(wèn)題及解決之道

課程特色：實(shí)戰(zhàn)派風(fēng)格、針對(duì)性強(qiáng)、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  企業(yè)重組介紹
一、企業(yè)重組概述
【案例導(dǎo)入】經(jīng)典案例
 ◇ 什么是企業(yè)重組
【案例分析】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組
 ◇ 重組標(biāo)的
【學(xué)員討論】下列重組事項(xiàng)涉及的標(biāo)的是什么？
二、企業(yè)重組的6種形式
 ◇ 法律形式改變
 ◇ 債務(wù)重組
 ◇ 股權(quán)收購(gòu)
 ◇ 資產(chǎn)收購(gòu)
 ◇ 合并
 ◇ 分立
 ◇ 企業(yè)重組與企業(yè)并購(gòu)的關(guān)系
 ◇ 企業(yè)重組、并購(gòu)重組、資產(chǎn)重組三者的關(guān)系
三、企業(yè)重組的3種支付方式
 ◇ 股權(quán)
 ◇ 非股權(quán)
 ◇ 股權(quán)+非股權(quán)
【學(xué)員討論】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組
四、企業(yè)價(jià)值評(píng)估
 ◇ 估值定義
 ◇ 估值依據(jù)
 ◇ 評(píng)估方法
 ◇ 評(píng)估方法如何選用
 ◇ 估值依據(jù)
 ◇ 估值確定
【案例分析】萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國(guó)IPO的估值
【學(xué)員討論】愛(ài)使股份41倍溢價(jià)收購(gòu)游久時(shí)代
【學(xué)員討論】如何出售虧損業(yè)務(wù)？
五、企業(yè)重組涉稅事項(xiàng)
 ◇ 企業(yè)重組稅負(fù)分析
 ◇ 企業(yè)重組稅收籌劃
 ◇ 稅收優(yōu)惠政策的銜接
 ◇ 彌補(bǔ)虧損的銜接
 ◇ 增值稅留抵事項(xiàng)的銜接

第二單元  企業(yè)內(nèi)部重組
一、企業(yè)內(nèi)部重組概述
 ◇ 企業(yè)內(nèi)部重組的概念
 ◇ 企業(yè)內(nèi)部重組的動(dòng)機(jī)
二、企業(yè)內(nèi)部重組成本
 ◇ 內(nèi)部重組成本的構(gòu)成
 ◇ 稅收成本的構(gòu)成
 ◇ 稅收成本與重組方案的關(guān)系
三、“零稅負(fù)”重組方案的設(shè)計(jì)
 ◇ 重組方案設(shè)計(jì)的前提
 ◇ 重組方案設(shè)計(jì)的原則
 ◇ “零稅負(fù)”的概念
 ◇ “零稅負(fù)”重組方法
 ◇ “零稅負(fù)”重組方案設(shè)計(jì)三步法
【學(xué)員討論】如何設(shè)計(jì)某集團(tuán)企業(yè)的“零稅負(fù)”上市重組方案？
四、“零稅負(fù)”重組方案的實(shí)施
 ◇ 企業(yè)內(nèi)部重組的實(shí)施流程
 ◇ “零稅負(fù)”重組方案的實(shí)施流程

第三單元  企業(yè)并購(gòu)
一、并購(gòu)概述
 ◇ 并購(gòu)的概念
 ◇ 并購(gòu)的類型
 ◇ 協(xié)同效應(yīng)
 ◇ 并購(gòu)動(dòng)機(jī)分析
【案例分析】門(mén)口的野蠻人—KKR杠桿收購(gòu)RJR
【案例分析】東江環(huán)保（002672）收購(gòu)新冠億碳（430275）
【案例分析】用友軟件（600588）收購(gòu)英孚思為
【學(xué)員討論】萬(wàn)達(dá)并購(gòu)AMC
二、并購(gòu)流程
 ◇ 并購(gòu)8大步驟
 ◇ 如何制定并購(gòu)戰(zhàn)略
 ◇ 如何制定并購(gòu)目標(biāo)
 ◇ 如何搜尋并購(gòu)目標(biāo)
 ◇ 如何進(jìn)行調(diào)查評(píng)價(jià)
 ◇ 如何設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)
 ◇ 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的原則
 ◇ 8種主要交易結(jié)構(gòu)模式的比較
 ◇ 如何談判簽約
三、“或有負(fù)債”的管控
 ◇ “或有負(fù)債”的定義
 ◇ “或有負(fù)債”的管控
 ◇ 股權(quán)收購(gòu)中“或有負(fù)債”的識(shí)別
 ◇ 資產(chǎn)收購(gòu)中“或有負(fù)債”的識(shí)別
四、并購(gòu)成本
 ◇ 并購(gòu)成本
 ◇ 并購(gòu)成本控制
五、并購(gòu)整合
 ◇ 人員整合
 ◇ 財(cái)務(wù)整合
 ◇ 文化整合
 ◇ 戰(zhàn)略整合
 ◇ 并購(gòu)整合10大法則
 ◇ 并購(gòu)整合的7大關(guān)鍵工作
【學(xué)員討論】吉利并購(gòu)沃爾沃
六、并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
 ◇ 并購(gòu)失敗風(fēng)險(xiǎn)最高的2個(gè)階段
 ◇ 全球并購(gòu)效果分析
 ◇ 并購(gòu)過(guò)程中的法律風(fēng)險(xiǎn)
 ◇ 中國(guó)滬深上市公司并購(gòu)效果分析
 ◇ 中國(guó)滬深上市公司并購(gòu)失敗的10大原因
 ◇ 外部風(fēng)險(xiǎn)
 ◇ 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)
 ◇ 整合風(fēng)險(xiǎn)
七、反并購(gòu)策略
 ◇ 毒丸計(jì)劃
 ◇ 白衣騎士
 ◇ 降落傘計(jì)劃
 ◇ 合理的股票結(jié)構(gòu)
 ◇ 股票回購(gòu)
 ◇ 定向增發(fā)
 ◇ 行政申訴
 ◇ 法律訴訟
【案例分析】5個(gè)反并購(gòu)案例

第四單元  企業(yè)上市
一、企業(yè)上市條件
 ◇ 企業(yè)上市利弊分析
 ◇ 主板上市條件
 ◇ 創(chuàng)業(yè)板上市條件
【案例分析】康力電梯（002367）上市重組原因分析
二、企業(yè)上市流程
 ◇ 改制
 ◇ 輔導(dǎo)
 ◇ 申報(bào)
 ◇ 審核
 ◇ 發(fā)行上市
 ◇ 持續(xù)督導(dǎo)
【案例分析】寧波精達(dá)(603088)的上市過(guò)程
【學(xué)員討論】擬上市企業(yè)存在的問(wèn)題分為哪幾類？分別應(yīng)在什么階段解決？
三、證監(jiān)會(huì)審核重點(diǎn)
 ◇ 主體資格
 ◇ 獨(dú)立性
 ◇ 規(guī)范運(yùn)作
 ◇ 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
 ◇ 內(nèi)部控制
 ◇ 可持續(xù)盈利能力
 ◇ 核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
 ◇ 募集資金投向
 ◇ 信息披露
 ◇ 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
【學(xué)員討論】設(shè)計(jì)募集資金投向項(xiàng)目時(shí)應(yīng)考慮哪些因素？
四、企業(yè)上市診斷
 ◇ 什么是上市診斷
 ◇ 上市診斷的必要性
 ◇ 上市診斷的目的
 ◇ 上市診斷方法
 ◇ 上市診斷資料準(zhǔn)備
 ◇ 上市診斷報(bào)告
【學(xué)員討論】我公司可以上市嗎？
五、上市方案設(shè)計(jì)
 ◇ 上市方案設(shè)計(jì)準(zhǔn)備
 ◇ 確定上市主體
 ◇ 確定上市地點(diǎn)
 ◇ 確定上市申報(bào)期
 ◇ 確定申報(bào)期財(cái)務(wù)指標(biāo)
 ◇ 確定上市重組方案
 ◇ 確定規(guī)范整改方案
 ◇ 確定上市工作進(jìn)度
【案例分析】武漢紅人的上市方案
六、企業(yè)上市重組
 ◇ 上市重組的目的
 ◇ 上市重組需解決的問(wèn)題
 ◇ 上市重組流程
 ◇  “零稅負(fù)”上市重組
【案例分析】某集團(tuán)企業(yè)的“零稅負(fù)”上市重組方案
七、引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資
 ◇ 引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的基本流程
 ◇ 引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的準(zhǔn)備工作
 ◇ 融資協(xié)議中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美對(duì)賭
【案例分析】太子奶黯然出局
八、企業(yè)上市的關(guān)鍵問(wèn)題及解決之道
 ◇ 主體資格問(wèn)題
 ◇ 獨(dú)立性問(wèn)題
 ◇ 規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題
 ◇ 財(cái)務(wù)不規(guī)范問(wèn)題
 ◇ 稅收問(wèn)題
 ◇ 土地問(wèn)題
 ◇ 環(huán)保問(wèn)題
 ◇ 募集資金投向問(wèn)題
 ◇ 持續(xù)盈利能力問(wèn)題
 ◇ 知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題
【案例分析】幾個(gè)IPO企業(yè)案例分析

培訓(xùn)導(dǎo)師

雷勛華先生--高端企業(yè)上市實(shí)戰(zhàn)導(dǎo)師/咨詢師
       --“零稅負(fù)”資產(chǎn)重組第一人
      --股權(quán)激勵(lì)10D模型創(chuàng)始人

【導(dǎo)師介紹】
雷勛華導(dǎo)師，1967年出生于湖北荊州，常住深圳，經(jīng)濟(jì)學(xué)士、理學(xué)士、Staffordshire大學(xué)工商管理碩士（MBA），中國(guó)總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)會(huì)員，高級(jí)會(huì)計(jì)師，高級(jí)咨詢師，國(guó)內(nèi)“零稅負(fù)”資產(chǎn)重組第一人，股權(quán)激勵(lì)10D模型創(chuàng)始人，上海交通大學(xué)MBA班、總裁班特聘講師，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（全球所）企業(yè)上市顧問(wèn)。
雷勛華導(dǎo)師現(xiàn)任深圳某資產(chǎn)管理集團(tuán)公司副總裁、投資銀行部總經(jīng)理、前海股權(quán)投資公司（旗下有4只基金）總經(jīng)理，其分管業(yè)務(wù)主要是發(fā)現(xiàn)潛在的可進(jìn)入資本市場(chǎng)的目標(biāo)公司，然后幫助目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)整合、資源整合、資金注入，規(guī)范運(yùn)作，使目標(biāo)公司進(jìn)入上市程序、或通過(guò)上市公司收購(gòu)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司間接上市（上市公司資源由集團(tuán)公司對(duì)接），實(shí)現(xiàn)雙方共贏。
雷勛華導(dǎo)師從事財(cái)務(wù)管理及資本運(yùn)作工作26年，先后在世界500強(qiáng)國(guó)有企業(yè)中國(guó)石化任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、財(cái)務(wù)處長(zhǎng)，在僑興集團(tuán)等中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官、董事會(huì)秘書(shū)，全程參與了中國(guó)石化下屬企業(yè)湖北興化股份有限公司（600886.SH）、僑興集團(tuán)下屬企業(yè)僑興移動(dòng)通信有限公司（QXM，美國(guó)上市）和瑞金礦業(yè)有限公司（00246，香港上市）的上市全過(guò)程，對(duì)境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)都非常熟悉，是國(guó)內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國(guó)內(nèi)上市、海外上市的高端導(dǎo)師。
【社會(huì)榮譽(yù)&影響力】
國(guó)內(nèi)“零稅負(fù)”資產(chǎn)重組第一人
股權(quán)激勵(lì)10D模型創(chuàng)始人
被長(zhǎng)沙市地方稅務(wù)局譽(yù)為“重組專家”
被上海交通大學(xué)MBA班學(xué)員、總裁班學(xué)員譽(yù)為“給我們口袋裝錢的教授”
【授課風(fēng)格】
嚴(yán)謹(jǐn)、幽默、實(shí)用、生動(dòng)的培訓(xùn)風(fēng)格，培訓(xùn)課程運(yùn)用大量的實(shí)例，采用“咨詢式培訓(xùn)”方式，緊密結(jié)合實(shí)際，深入淺出，通俗易懂，風(fēng)格新穎，視角獨(dú)到，內(nèi)容充實(shí)縝密，邏輯性強(qiáng)，給人耳目一新的感覺(jué)。
【培訓(xùn)課題】
上市融資課題：
《企業(yè)上市（IPO）實(shí)務(wù)操作》           《新三板掛牌與運(yùn)作》
《企業(yè)重組實(shí)務(wù)操作》                  《并購(gòu)重組實(shí)務(wù)操作》
《企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)操作》                  《并購(gòu)重組與企業(yè)上市》
《股權(quán)激勵(lì)實(shí)務(wù)操作》                  《PE及VC股權(quán)融資實(shí)務(wù)操作》
《上市公司治理》                      《資本運(yùn)作》
《私募股權(quán)基金的募集與運(yùn)作》          《投融資管理》
《公司治理（非上市公司）》
財(cái)務(wù)管理課題：
《總經(jīng)理的財(cái)務(wù)管理》                  《企業(yè)中高層必備的財(cái)務(wù)管理》
《集團(tuán)財(cái)務(wù)管控》                      《財(cái)務(wù)報(bào)表分析與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范》
《企業(yè)稅務(wù)管理與稅收籌劃》            《全面預(yù)算管理與控制》
《非財(cái)務(wù)經(jīng)理的財(cái)務(wù)管理》              《應(yīng)收賬款管理及信用風(fēng)險(xiǎn)控制與催收技巧》 
【核心觀點(diǎn)】
資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)是爬樓梯，資本運(yùn)營(yíng)是坐電梯。
一個(gè)好的資產(chǎn)重組方案，可以幫助客戶減少可觀的重組成本，少則幾百萬(wàn)，多則幾千萬(wàn)、甚至上億元。
培訓(xùn)師的工作就是教客戶如何操作，實(shí)現(xiàn)提升客戶管理水平、減少客戶現(xiàn)金支出、增加客戶價(jià)值的目標(biāo)。
資本運(yùn)作重在運(yùn)籌帷幄。
戰(zhàn)略決定生死，細(xì)節(jié)決定成敗。
一個(gè)好的培訓(xùn)師、咨詢師，可以大大地幫助客戶縮短上市時(shí)間、降低上市成本，提高上市的成功率。
【服務(wù)客戶】
上海交通大學(xué)MBA班、總裁班、中海油天津分公司、中海油惠州分公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)、神華集團(tuán)、廣州歐派廚具集團(tuán)有限公司、天津榮程聯(lián)合鋼鐵集團(tuán)、河南駝人集團(tuán)、珠海醋酸纖維有限公司、武漢芳笛環(huán)保股份有限公司、中國(guó)石油化工股份有限公司、中國(guó)石化荊門(mén)石油化工總廠、僑興集團(tuán)有限公司、湖北興化股份有限公司、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所、福建永榮控股集團(tuán)有限公司、瑞金礦業(yè)有限公司、武漢紅人實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、福建錦江科技股份有限公司、全洲藥業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市一體醫(yī)療科技股份有限公司、山東龍口科諾爾有限公司、湖北博士隆科技股份有限公司、湖南商康醫(yī)藥電子商務(wù)有限公司、湖北江豪科技有限公司、武漢東晟捷能科技有限公司等。
【圖片見(jiàn)證】
   
【企業(yè)&學(xué)員評(píng)價(jià)】
雷教授，這兩天的課程辛苦您了，感謝的話在此就不多說(shuō)了，以后我們會(huì)有更多的合作機(jī)會(huì)。
                                   ——上海交通大學(xué)程明海院長(zhǎng)
雷教授的《并購(gòu)重組與企業(yè)上市》課程，特別是“零稅負(fù)”資產(chǎn)重組，簡(jiǎn)直就是給我們學(xué)員口袋里面裝錢。
                                   ——MBA班學(xué)員凌建平
雷教授，您講的太棒了！
                                   ——MBA班學(xué)員羅宏
雷老師很實(shí)戰(zhàn)，授課內(nèi)容很實(shí)用，我們可以直接搬過(guò)來(lái)使用。后期有您講的課程，我們還是請(qǐng)您過(guò)來(lái)給我們集團(tuán)講課。
                                   ——神華股份包神鐵路集團(tuán)人事部張主任
雷老師，聽(tīng)客戶反映您講的不錯(cuò)，歡迎有機(jī)會(huì)再來(lái)內(nèi)蒙講課，以后我們繼續(xù)合作。
                                   ——博一咨詢李塔娜
雷老師的課程通俗易懂，案例精辟，分析透徹，我們收獲很大。
                                   ——珠海醋酸纖維財(cái)務(wù)部長(zhǎng)龔華偉