培訓(xùn)關(guān)鍵詞：公司法培訓(xùn),公司治理風(fēng)險防范培訓(xùn)
《公司法與公司治理風(fēng)險防范》課綱內(nèi)容：
30個案例的“完美合同”實操手冊
課程涉及領(lǐng)域關(guān)鍵詞：合同法起草合同合同的企業(yè)風(fēng)險管理
課程背景：
企業(yè)的對外經(jīng)營活動離不開合同，合同確定企業(yè)交易和投資的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。但是，合同的擬定要求有很高的法律素養(yǎng)和訓(xùn)練。目前，企業(yè)一般由外聘律師或內(nèi)部法務(wù)對合同進行擬定和審核，但是，這種模式有一定的缺點：
● 外聘律師未必對企業(yè)內(nèi)部運作或交易有非常詳細的了解，擬定出來的合同可能不能完全實現(xiàn)企業(yè)的目的
● 合同的情況往往是第一線的工作人員最清楚。如果把合同擬定的全部工作交給律師或法務(wù)，信息傳遞的減損將影響合同的質(zhì)量。
同時，就企業(yè)內(nèi)部風(fēng)控管理體系而言，提高全員的合同知識水平和風(fēng)險意識，使全體員工掌握全面和基礎(chǔ)的合同法知識，能夠極大降低企業(yè)的合同管理風(fēng)險，從源頭上把風(fēng)險控制住。
課程目標：
通過授課和案例分析，使學(xué)員全面掌握合同法中關(guān)鍵的法律要點，學(xué)會草擬符合法律規(guī)范的合同，避免大多數(shù)合同陷阱，識別合同中的法律風(fēng)險，在擬定合規(guī)合同水平方面有根本性地提升。
就企業(yè)內(nèi)部風(fēng)控管理體系而言，提高全員的合同知識水平和風(fēng)險意識，使全體員工掌握全面和基礎(chǔ)的合同法知識，能夠極大降低企業(yè)的合同管理風(fēng)險，從源頭上把風(fēng)險控制住。
課程時間：1-2天，6小時/天
課程對象：企業(yè)中所有接觸合同，需要草擬或?qū)徍撕贤娜藛T
課程方式：講授、案例討論、演練
課程特色：全部以案例分析入手，通過案例把握合同法律要點，深入淺出
課程大綱
第一篇：公司法
第一講：總則
一、立法宗旨
規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序
第2條調(diào)整對象
依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
第3條公司的界定
公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第4條股東權(quán)利
公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第6條公司設(shè)立的準則主義
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。
第9條公司形式變更的準則主義與債權(quán)債務(wù)承繼
第10條公司的住所
第11條公司的章程
第12條公司的經(jīng)營范圍
第13條公司法定代表人
第14條分公司與子公司
第15條公司的轉(zhuǎn)投資及其限制
第16條公司轉(zhuǎn)投資及提供擔(dān)保的程序規(guī)定
第17條公司的勞動保護等義務(wù)
第18條公司的工會及民主管理
第19條公司中的中國共產(chǎn)黨組織
第20條股東濫用權(quán)利的責(zé)任
第21條禁止關(guān)聯(lián)行為
第22條無效決議及其法律后果
第二講：有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、設(shè)立
第23條有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
第24條有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限制
第25條有限責(zé)任公司章：程的法定事項
第26條有限責(zé)任公司的注冊資本
第27條股東出資方式、出資評估
第28條股東出資義務(wù)的履行和出資違約
第29條有限責(zé)任公司的設(shè)立登記
第30條非貨幣財產(chǎn)出資違約責(zé)任
第31條股東出資證明書
第32條股東名冊
第33條股東的查閱權(quán)
第34條股東分紅權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)
第35條股東不得抽回出資
二、組織機構(gòu)
第36條股東會
第37條股東會的職權(quán)
第38條股東會的首次會議
第39條股東會的會議制度
第40條股東會會議的召集與組織
第41條股東會會議的通知期限和會議記錄
第42條股東的表決權(quán)
第43條股東會的議事方式和表決程序
第44條董事會及其成員構(gòu)成及董事長法律地位
第45條董事的任職期限
第46條董事會的職權(quán)
第47條董事會會議的召集和主持
第48條董事會的議事方式和表決程序
第49條經(jīng)理的職權(quán)
第50條執(zhí)行董事
第51條監(jiān)事會和監(jiān)事
第52條監(jiān)事的任職期限
第53條監(jiān)事會或監(jiān)事的一般職權(quán)
第54條監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)
第55條監(jiān)事會會議
第56條監(jiān)事行使職權(quán)的費用承擔(dān)
三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
第57條一人有限責(zé)任公司的定義、設(shè)立、組織機構(gòu)
第58條一人有限責(zé)任公司的投資限制
第59條公司登記與營業(yè)執(zhí)照中的投資者身份注明
第60條一人有限責(zé)任公司的章：程
第61條股東決定重大事項的書面形式要求
第62條年度審計
第63條股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任
四、國有獨資公司的特別規(guī)定
第64條國有獨資公司的定義
第65條國有獨資公司章：程的制定或批準
第66條國有獨資公司重大事項的決定
第67條國有獨資公司的董事會
第68條國有獨資公司經(jīng)理
第69條高級職員的兼職禁止
第70條國有獨資公司的監(jiān)事會
第三講：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第71條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定
第72條強制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第73條股權(quán)轉(zhuǎn)讓對出資證明書、公司章：程和股東名冊的影響
第74條異議股東請求公司收購股權(quán)的情形
第75條股東資格的繼承
第四講：股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、設(shè)立
第76條設(shè)立條件
第77條設(shè)立方式
第78條設(shè)立發(fā)起人的限制
第79條發(fā)起人籌辦公司的義務(wù)
第80條注冊資本的限定
第81條股份有限公司章程的法定事項
第82條發(fā)起人的出資方式要求
第83條發(fā)起人出資義務(wù)的履行、出資違約及設(shè)立登記申請
第84條對募集設(shè)立發(fā)起人認購股份的要求
第85條募集股份公告和認股書內(nèi)容
第86條招股說明書的主要內(nèi)容
第87條發(fā)起人向社會募集股份的方式
第88條繳納股款方式
第89條發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會的義務(wù)
第90條創(chuàng)立大會的召集職權(quán)和表決程序
第91條股本抽回的限制
第92條申請設(shè)立登記文件
第93條發(fā)起人的資本充實責(zé)任
第94條公司設(shè)立過程中的發(fā)起人責(zé)任
第95條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的資產(chǎn)額要求及募股要求
第96條重要資料的置備
第97條股東的查閱權(quán)與建議質(zhì)詢權(quán)
二、股東大會
第98條股東大會的地位與組成
第99條股東大會的職權(quán)
第100條股東大會及臨時股東大會的召開
第101條股東大會的召集
第102條股東大會的通知期限、臨時議案和股票交存制度
第103條表決權(quán)與股東大會議事規(guī)則
第104條股東大會的法定召集及表決事項
第105條累積投票制
第106條表決權(quán)的代理行使
第107條股東大會的會議記錄
三、董事會、經(jīng)理
第108條董事會設(shè)立及其職權(quán)
第109條董事會的組成
第110條董事會的召開
第111條董事會的議事規(guī)則
第112條董事會的出席與代理出席、會議記錄與責(zé)任承擔(dān)
第113條經(jīng)理及其職權(quán)
第114條董事會成員兼任經(jīng)理
第115條禁止向高級職員提供借款
第116條定期披露高級職員報酬
四、監(jiān)事會
第117條監(jiān)事會的設(shè)立與組成
第118條監(jiān)事會的職權(quán)
第119條監(jiān)事會的會議制度
五、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
第120條上市公司的定義
第121條重大資產(chǎn)買賣與重要擔(dān)保的議事規(guī)則
第122條獨立董事的設(shè)立
第123條董事會秘書的設(shè)立及其職權(quán)
第124條關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避與相關(guān)事項議事規(guī)則
第五講：股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
第125條股份有限公司的股份及其形式
第126條股份有限公司股份發(fā)行的原則
第127條股票發(fā)行的價格
第128條股票形式與應(yīng)載明的事項
第129條股票種類
第130條股東名冊的置備及內(nèi)容
第131條其他種類股票
第132條向股東交付股票的時間
第133條發(fā)行新股的決議事項
第134條新股發(fā)行公告、募股方式及繳納股款方式
第135條新股作價方案的確定
第136條新股募足后的變更登記及公告
二、股份轉(zhuǎn)讓
第137條股份可依法轉(zhuǎn)讓
第138條轉(zhuǎn)讓股份的場所
第139條記名股票的轉(zhuǎn)讓
第140條無記名股票的轉(zhuǎn)讓
第141條轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制
第142條禁止收購本公司股份及其例外
第143條公示催告程序
第144條上市公司的股票交易
第145條上市公司的信息披露公開制度
第六講：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第146條不得擔(dān)任高級職員的情形
第147條高級職員的一般義務(wù)
第148條高級職員的禁止行為
第149條高級職員對公司的賠償責(zé)任
第150條高級職員對股東會及監(jiān)事會行使知情權(quán)的配合
第151條股東維護公司利益的起訴權(quán)
第152條股東與監(jiān)事維護個人利益的起訴權(quán)
第七講：公司債券
第153條公司債券的定義及發(fā)行條件
第154條公司債券募集的核準和公告
第155條公司債券票面必須載明的事項
第156條債券的種類
第157條債券存根簿的置備及其應(yīng)載明的事項
第158條債券登記結(jié)算機構(gòu)的制度要求
第159條公司債券的轉(zhuǎn)讓場所與轉(zhuǎn)讓價格
第160條公司債券的轉(zhuǎn)讓方式
第161條可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項
第162條可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換
第八章：公司財務(wù)、會計
第163條公司財務(wù)、會計制度的建立
第164條財務(wù)會計報告的制作和年審制
第165條財務(wù)會計報告送交股東及公告
第166條公司稅后利潤的分配
第167條資本公積金
第168條公積金的用途及限制
第169條公司對會計師事務(wù)所的聘用及解聘
第170條公司對會計師事務(wù)所的誠實義務(wù)
第171條禁止另立賬簿及開立個人賬戶
第九講：公司合并、分立、增資、減資
第172條公司合并的種類
第173條公司合并程序和債權(quán)人異議權(quán)
第174條公司合并的債權(quán)債務(wù)承繼
第175條公司分立的通知義務(wù)
第176條公司分立的債務(wù)承繼
第177條減少注冊資本的程序要求
第178條增加注冊資本的規(guī)定
第179條公司合并、分立、增資、減資的登記要求
第十講：公司解散和清算
第180條公司解散的原因
第181條為使公司存續(xù)而修改章：程的議事規(guī)則
第182條股東請求法院解散公司的情形
第183條清算組的成立與組成
第184條清算組的職權(quán)
第185條清算期間的債權(quán)申報
第186條清算方案的制定與公司財產(chǎn)的處理
第187條宣告破產(chǎn)
第188條清算報告的報送及公司注銷登記
第189條清算組成員的義務(wù)
第190條破產(chǎn)清算的法律依據(jù)
第十一講：外國公司的分支機構(gòu)
第191條外國公司的定義
第192條外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立申請及審批
第193條外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立及資金要求
第194條外國公司分支機構(gòu)的名稱要求及章：程置備
第195條外國公司分支機構(gòu)不具有中國法人資格
第196條外國公司分支機構(gòu)的合法經(jīng)營義務(wù)及合法權(quán)益的保護
第197條外國公司撤銷分支機構(gòu)的條件
第十二講：法律責(zé)任
第198條公司登記違法的法律責(zé)任
第199條虛假出資的法律責(zé)任
第200條公司的發(fā)起人、股東抽逃出資的法律責(zé)任
第201條公司另立會計賬簿的法律責(zé)任
第202條提交財務(wù)會計報告違法的法律責(zé)任
第203條違法提取法定公積金的法律責(zé)任
第204條公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為及其法律責(zé)任
第205條公司在清算期間違法經(jīng)營的法律責(zé)任
第206條清算組及其成立對其違法行為的法律責(zé)任
第207條資產(chǎn)評估、驗資或驗證機構(gòu)對其違法行為的法律責(zé)任
第208條登記機關(guān)違法行為的法律責(zé)任
第209條登記機關(guān)上級部門違法行為的法律責(zé)任
第210條假冒公司的違法行為及其法律責(zé)任
第211條不當(dāng)停業(yè)及不依法辦理變更登記的法律責(zé)任
第212條外國公司擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的法律責(zé)任
第213條危害國家安全與社會公共利益的法律責(zé)任
第214條民事賠償優(yōu)先原則
第215條刑事責(zé)任的追究
第十三講：附則
第216條本法所涉相關(guān)用語的含義
第217條本法在外商投資領(lǐng)域的適用及例外
第218條生效施行日期
第二篇：合同中的企業(yè)風(fēng)險管理
第一講：合同的訂立
一、訂立
1. 訂立的資格
2. 合同的形式
3. 書面形式的涵義
4. 合同的條款
5. 訂立合同的方式
二、要約
1. 要約邀請
2. 要約的生效
3. 要約的撤回
4. 要約的撤銷
5. 要約不得撤銷的情形
6. 要約的失效
三、承諾的涵義
1. 承諾的方式
2. 承諾的期限
3. 承諾期限的起算
4. 合同成立的時間
5. 承諾的生效
6. 承諾的撤回
7. 新要約
8. 遲到的承諾
9. 承諾對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更
10. 承諾對要約內(nèi)容的非實質(zhì)性變
11. 確認書
四、合同的成立
1. 合同成立的地點
2. 以合同書訂立合同時合同的成立地點
3. 違反法定或約定形式時合同的成立
4. 未簽字或蓋章：時合同的成立
5. 提供格式條款者的提醒與說明義務(wù)
6. 無效的格式條款
7. 格式條款的解釋
五、締約過失責(zé)任和不得泄露或不正當(dāng)使用商業(yè)秘密的義務(wù)
小問題：如何正確地訂立合同？
1）未簽訂正式的交易合同，傳真件可以嗎？
2）如何區(qū)分要約和要約邀請
3）已經(jīng)發(fā)出的貨物與要約內(nèi)容不一致如何處理？
案例1：“我愛吃垃圾”是一家生產(chǎn)垃圾桶的公司，一般都是用電話、電郵、傳真和國內(nèi)外客戶聯(lián)系業(yè)務(wù)�？蛻艚�(jīng)理在網(wǎng)上認識一個要購買垃圾桶的客戶�？蛻舭牙暗臉邮�、要求等用郵件發(fā)過來。經(jīng)理以郵件的方式進行了確認。客戶付了2萬元作為預(yù)付款。公司把垃圾桶都發(fā)給了客戶。但是，客戶收到貨后，卻覺得垃圾桶比預(yù)想的要小，雖然當(dāng)時在電郵里說了尺寸，但是現(xiàn)實中還是不合適�？蛻粢徊榘l(fā)現(xiàn)大家沒有簽合同，所以拒收這批貨物，并終止合作。公司認為垃圾桶都做出來了，如果客戶不要，垃圾桶就要變垃圾了。問題是：客戶的理由成立嗎？
第二講：合同的效力
一、合同的生效
1. 附條件的合同
2. 附期限的合同
3. 限制行為能力人訂立的合同
4. 無權(quán)代理人訂立的合同
5. 表見代理
6. 越權(quán)代表行為
7. 無權(quán)處分
二、合同無效的情形
1. 無效的免責(zé)條款
2. 可撤銷或可變更的合同
3. 撤銷權(quán)的消滅
4. 合同自始無效與部分有效
5. 合同解決爭議條款的效力
6. 合同無效或被撤銷的法律后果
7. 惡意串通獲取財產(chǎn)的返還
小問題：合同如何才能生效？
1）附條件合同的生效條件是什么？
2）未蓋章：但已經(jīng)履行的合同發(fā)生法律效力嗎？
3）在合同上摁手印和簽字具有同等的法律效力嗎？
4）買賣雙方達成的口頭協(xié)議有效嗎？
5）格式合同中的哪些條款是無效的？
6）受欺詐而簽訂的合同可以撤銷嗎？
7）重大誤解下簽訂的合同有效嗎？
8）合同未成立，還要對對方的商業(yè)秘密保密嗎？
案例1：達爾文公司和米爾公司準備合作制造手機。由于各類籌備事項非常復(fù)雜，所以雙方簽訂了一份《意向書》，并約定一周后大家簽訂正式的合同，現(xiàn)在各自回去籌備物料，人員。米爾公司是手機原料供應(yīng)商商。為了籌備工作，其凍結(jié)了手上原料的買賣行為。結(jié)果在簽訂正式合同之前，由于手機行業(yè)的下行波動，手機原材料突然大幅降價。看到手機行業(yè)不行了，達爾文公司突然通知米爾公司不簽訂正式合同了，雙方取消合作。米爾公司非常氣憤，因為凍結(jié)原料買賣導(dǎo)致自己受了很大的損失。所以它希望達爾文公司能夠賠償。達爾文公司說，意向書的意義就是非正式的合同，我們既然沒有簽訂正式合同，自己就應(yīng)該預(yù)見商業(yè)的風(fēng)險。所以我沒有義務(wù)賠償。問題：僅從法律角度看，你支持達爾文公司還是米爾公司？
第三講：合同的履行
一、合同履行的原則
1. 合同內(nèi)容的補充
2. 約定不明時的履約規(guī)則
3. 執(zhí)行政府定價或指導(dǎo)價
4. 向第三人履行的合同
5. 由第三人履行的合同
二、同時履行抗辯權(quán)
三、先履行抗辯權(quán)
四、不安抗辯權(quán)
小問題：履行中會發(fā)生什么重要的法律問題？
1）沒有約定明確的履行地合同該如何履行？
2）買賣合同生效后還能再對產(chǎn)品質(zhì)量提出要求嗎？
3）合同生效后，對方財務(wù)出現(xiàn)重大問題怎么辦？
4）什么是“先履行抗辯權(quán)”，有什么用處？
5）對方?jīng)]有先履行合同，我方絕不付款——這正確嗎？
6）什么是“不安抗辯權(quán)”，有什么用處？
7）合同中約定“近期提貨”，提貨人可以隨時提貨嗎？
8）合同中約定“有利于實現(xiàn)合同目的的方式”如何理解？
9）借貸雙方存在爭議時，交易習(xí)慣能否作為判斷依據(jù)？
案例1：小土豆賓館向大象雞場詢問是否有大肥雞出售。大象雞場說，有雞，而且都是好雞，每只500元。小土豆賓館說，你是養(yǎng)雞場還是黑社會？如果每只100元就要100只。大象雞場說可以，接著馬上運了100只過去。運到后，大象雞場說，我這回運來的雞比原來跟你說的更好，而且也不貴，一只算你110元。小土豆賓館說太貴了，不要了，要撤銷雙方的合同。大象雞場感到很生氣，合同都訂立了，價格差的也不多，怎么能說撤銷就撤銷呢？問題：小土豆賓館能夠直接撤銷這份合同嗎？
案例2：老趙是收購山竹的，去年山竹產(chǎn)量小，沒收來多少。今年他想得加大給果農(nóng)的宣傳力度。因此散發(fā)了很多宣傳資料，并在宣傳中說“高價收購山竹”。結(jié)果，今年山竹產(chǎn)量卻非常大，遠遠超過了老趙的收購能力，所以老趙就拒絕再收購源源不斷送過來的山竹。果農(nóng)認為老趙的拒收行為構(gòu)成違約，而老趙認為他和果農(nóng)之間沒有達成協(xié)議。
案例3：嘟嘟面粉廠與小賴食堂簽訂了一份面粉買賣合同，約定合同生效后3個月內(nèi)，嘟嘟面粉廠向小賴食堂供應(yīng)200噸面粉。小賴食堂收到面粉后1個月內(nèi)支付全部貨款。合同生效后沒幾天，嘟嘟面粉廠就在企查查上發(fā)現(xiàn)小賴食堂涉及到好多宗訴訟，公司賬戶也被查封了，經(jīng)營狀況嚴重惡化。因此，嘟嘟面粉廠不想供貨了。但是小賴食堂說，我被查封和你我之間的合同沒有關(guān)系，你供貨后我一定會按照合同約定付款。如果你不供貨，就是違約。在這種情況下，嘟嘟面粉廠怎樣做才能既保障自己的權(quán)利，又不構(gòu)成違約呢？
第四講：合同的變更和轉(zhuǎn)讓
一、當(dāng)事人協(xié)商變更合同
二、債權(quán)轉(zhuǎn)讓
1. 債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知
2. 從權(quán)利隨主債權(quán)轉(zhuǎn)移
3. 債務(wù)人對受讓人的抗辯
4. 債權(quán)轉(zhuǎn)讓時債務(wù)人的抵銷權(quán)
三、債務(wù)承擔(dān)
1. 新債務(wù)人享有原債務(wù)人的抗辯
2. 從債務(wù)隨主債務(wù)轉(zhuǎn)移
四、合同轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)
1. 合同權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓
2. 合同權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓的適用條款
3. 當(dāng)事人分立、合并與合同的權(quán)利義務(wù)
小問題：風(fēng)險往往發(fā)生在變動之時
1）當(dāng)事人對合同內(nèi)容未做明確變更，約定按原合同履行可以嗎？
2）債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)應(yīng)否通知債務(wù)人？
3）債務(wù)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不經(jīng)債務(wù)人同意可以嗎？
4）一方延遲履行合同，另一方可以單方解除合同嗎？
5）合同履行期限屆滿前，一方明確表示不履行的，另一方可以解除合同嗎？
6）合同簽訂后原材料大幅上漲，供貨方可以要求變更或解除合同嗎？
7）按合同約定給對方送鮮魚，對方無故拒絕受領(lǐng)怎么辦？
案例1：佳佳水果公司給樂樂超市供應(yīng)一年的水果。半年后樂樂超市經(jīng)營狀況不行，都快付不出水果錢了。樂樂公司說，錢小媽公司也需要水果，咱們的合同不是還沒有到期嗎，你干脆把后半年的水果供應(yīng)給錢小媽好了。錢小媽也同意接受后半年的水果了。當(dāng)初佳佳水果是答應(yīng)免費運輸?shù)模F(xiàn)在錢小媽的地方比樂樂超市遠一倍，所以佳佳水果說，由于地方遠了，要錢小媽分攤多出的運費，這樣更公平一些。錢小媽需要支付運費嗎？
案例2：錢亮亮有一個廣告公司，由于經(jīng)營的原因，向老同學(xué)肖糊涂借款10萬元，約定一年后歸還。借到錢后，錢亮亮的公司就接拍了一個公司的宣傳片，約定公司半年內(nèi)支付10萬元�？上н@個公司一直沒有支付。轉(zhuǎn)眼間，借款也到期了，錢亮亮的公司沒有錢歸還。他跟老同學(xué)說，別人欠我10萬，要不你去要，要來了歸你。肖糊涂去要的時候，那家公司說，我又不欠你錢，你無權(quán)來問我要債。
第五講：合同的權(quán)利義務(wù)終止
一、合同權(quán)利義務(wù)終止的情形
1. 合同終止后的義務(wù)
2. 合同的約定解除
3. 合同的法定解除
4. 解除權(quán)的行使期限
5. 解除合同的程序
6. 合同解除的法律效果
7. 結(jié)算和清理條款
二、法定抵銷和約定抵銷
三、免除和混同
第六講：違約責(zé)任
一、違約形態(tài)與違約責(zé)任承擔(dān)方式
1. 預(yù)期違約
2. 金錢債務(wù)的履行
3. 非金錢債務(wù)的履行不能
4. 質(zhì)量不符合約定時的違約責(zé)任
5. 履行義務(wù)或采取補救措施后的賠償責(zé)任
二、違約損害賠償?shù)目深A(yù)見規(guī)則與懲罰性賠償責(zé)任
1. 違約金與約定的違約損害賠償計算方法
2. 定金
3. 違約金與定金的選擇
三、雙方違約、因第三人的過錯造成的違約和責(zé)任競合
小問題：有效的責(zé)任是阻止違約，降低風(fēng)險的保障
1）一方違約另一方可以既要違約金又要定金嗎？
2）合同中約定違約金，另一方可以要求減少嗎？
3）實際損失與合同約定不符，應(yīng)該按哪一個標準要求賠償？
4）對于合同中約定的定金，應(yīng)當(dāng)注意哪些關(guān)鍵條款？
5）因第三人原因造成違約的，違約責(zé)任由誰承擔(dān)？
案例1：靚靚科技公司找到程序猿小何，準備聘請小何為該公司編寫程序代碼。為準備編程事項，靚靚公司把很多公司秘密透露給了小何。但是后來因為報酬問題沒談成，雙方?jīng)]有簽署合同。靚靚公司警告小何不能把公司秘密透露給別人。但是小何認為，雙方?jīng)]有達成合同，所以雖然在道德上可以這么做，但是在法律上沒有義務(wù)為公司保守秘密。而且公司沒有因為要小何保守秘密而支付給小何封口費。
第七講：買賣合同
1. 買賣合同的條款
2. 出賣標的物的條件
3. 標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間
4. 標的物所有權(quán)保留條款
5. 出賣人的基本義務(wù)
6. 有關(guān)單證和資料的交付
7. 交付期間
8. 未約定標的物交付期限或約定不明的處理
9. 簡易交付
10. 條交付的地點
11. 買受人導(dǎo)致交付遲延時的風(fēng)險負擔(dān)
12. 在途標的物的風(fēng)險負擔(dān)
13. 需要運輸?shù)臉说奈锏娘L(fēng)險負擔(dān)
14. 根本違約與風(fēng)險負擔(dān)
15. 買受人的基本義務(wù)
16. 支付價款的地點
17. 支付價款的時間
18. 標的物孳息的歸屬
小問題：
1）買賣合同是否一定要交付物品才生效？
2）未訂立書面合同，送貨單可以作為買賣依據(jù)嗎？
3）空調(diào)廠延遲交貨，商場可否因空調(diào)降價要求少付貨款？
4）未仔細驗貨就在送貨單上簽字，可以視為已經(jīng)驗貨了嗎？
5）產(chǎn)品在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)問題，買方可以少付錢嗎？
6）分批購進貨物，其中一批有質(zhì)量問題怎么辦？
案例1：小明超市向小強食品公司訂購了一批蟑螂藥。小強食品公司迅速準備好了所有貨物，突然發(fā)現(xiàn)當(dāng)初業(yè)務(wù)人員和小明超市簽訂的合同約定：“在門口交貨。”問題是，這個“門口”指的是小強公司的門口呢，還是小明超市的門口呢？你認為應(yīng)該在哪個門口交貨？
案例2：當(dāng)當(dāng)石材公司做的石獅子非常威武。該公司和老虎房地產(chǎn)公司簽訂買賣合同，賣了10對石獅子給老虎地產(chǎn)。當(dāng)當(dāng)公司委托了一家熟悉物流公司送貨，但是簽訂合同時沒有寫運費誰承擔(dān)。石獅子送到后，物流公司找老虎地產(chǎn)要運費。老虎公司認為：如果當(dāng)初說了運費的事情，價格就要另外談了。我們以為既然是當(dāng)當(dāng)公司的石獅子，那么肯定是當(dāng)當(dāng)公司承擔(dān)運費啦。當(dāng)當(dāng)公司說，我賣的是石獅子，運費當(dāng)然是受益方承擔(dān)了。
第八講：贈與合同
1. 贈與合同的涵義
2. 贈與合同的任意撤銷與限制
3. 贈與的登記等手續(xù)
4. 受贈人的交付請求權(quán)
5. 贈與人責(zé)任
6. 附義務(wù)的贈與
7. 贈與財產(chǎn)的瑕疵擔(dān)保責(zé)任
8. 贈與人的撤銷權(quán)
9. 贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權(quán)
10. 贈與財產(chǎn)的返還
11. 贈與義務(wù)的免除
第九講：借款合同
1. 借款合同的涵義
2. 借款合同的形式與內(nèi)容
3. 借款合同的擔(dān)保
4. 借款人提供真實情況的義務(wù)
5. 禁止預(yù)先從本金扣除利息
6. 貸款人的賠償責(zé)任與借款人按約支付利息的義務(wù)
7. 貸款人的檢查監(jiān)督權(quán)
8. 按約使用借款
9. 利率的確定
10. 按約支付利息的義務(wù)
11. 返還借款的期限
12. 逾期利息
13. 提前償還借款的利息計算
14. 借款的展期
15. 自然人之間的借款合同的生效時間
16. 自然人之間借款的利息。
小問題：
1）借款合同未約定還款期限，貸款人什么時候可以要求還款？
2）個人借貸未約定利息的，貸款人可以要求利息嗎？
3）借款利息可以直接從本金里扣除嗎？
4）如果借貸雙方都同意利滾利，可以嗎？
案例1：張小小和劉老爺在水果批發(fā)市場相鄰開水果檔。兩個人經(jīng)�；ハ嘟杩钪С稚�。這一次，劉老爺又問張小小借了5萬元。十天后，劉老爺還了一部分錢，張小小出具了一張收條。但后來兩個人因為客戶問題發(fā)生打斗。劉老爺就不還錢了。張小小訴至法院，說劉老爺只還了1萬元，還欠4萬元。但劉老爺說還了4萬元，還欠1萬元，還出具了張小小寫的收據(jù)，上面果然寫著“還欠款1萬元”。劉老爺認為，這個“還”字讀“hai”。張小小認為，這個“還”字讀“huan”。
案例2：老王向老趙的公司借5萬元用于給自己的雜貨店購買辣條。雙方簽訂了借款合同并約定利息為本金每個月的10%，并約定合同簽字就生效，生效后老王去老趙公司拿5萬元。合同生效后，老王陪同隔壁老鐵的太太出去旅游了一趟，過了1個月才回來。他趕忙去老趙公司拿錢。老趙說可以給你錢，但是你要支付這1個月的利息。老王很生氣，我都沒用你的錢，我怎么要支付利息呢？老趙說，因為這筆錢我一直放在這里沒用，如果不是給你留著，我早就用了，所以你要支付利息給我。問題：老王需要支付這一個月的利息嗎？
案例3：老王要開一個雜貨店，缺資金，就問老趙借了10萬，打了個借條，但是沒有約定借款到期時間，也沒有約定利息。過了半年，老王還不還錢，老趙把老王告上法庭，要求歸還本金，并希望老王能支付一些利息。老王說，咱們沒有約定利息，我就沒有義務(wù)給你利息。老趙說，借了這么長時間，雖然沒有約定利息，但是借款給利息不是天經(jīng)地義的嗎？你又不還錢又不給利息，公平嗎？如果你是法官，你會怎么判？
第十講：租賃合同
1. 租賃合同的涵義
2. 租賃合同的內(nèi)容
3. 租賃的期限
4. 租賃合同的形式
5. 出租人的義務(wù)
6. 承租人的義務(wù)
7. 按約與正當(dāng)使用租賃物的免責(zé)
8. 違反約定與不正當(dāng)使用租賃物的責(zé)任
9. 租賃物的維修義務(wù)
10. 承租人要求出租人維修的權(quán)利
11. 租賃物的保管義務(wù)
12. 租賃物的改善與增設(shè)
13. 轉(zhuǎn)租
14. 租賃物收益的歸屬
15. 支付租金的期限
16. 未支付、遲延支付和逾期不支付租金的責(zé)任
17. 出租人的權(quán)利瑕疵擔(dān)保
18. 買賣不破租賃
19. 承租人的優(yōu)先購買權(quán)
20. 租賃物的毀損滅失
21. 租期期限不明的處理
22. 租賃物的瑕疵擔(dān)保
23. 共同居住人的居住權(quán)
24. 租賃物的返還
25. 續(xù)租
小問題：
1）租房合同可以簽訂為30年租期嗎？
2）租賃期滿后，出租者不反對租房者繼續(xù)居住的，原租賃合同還有效嗎？
3）公司可以買下承租的房屋嗎？
案例1：當(dāng)當(dāng)屠宰廠業(yè)務(wù)擴大了，需要更大的冷庫儲藏肉類，于是和一直合作的冷庫廠訂立了租賃合同，約定“只要冷庫廠擴大了冷庫，當(dāng)當(dāng)屠宰廠就保證全部租用�！眱蓚�月后，冷庫廠告訴當(dāng)當(dāng)屠宰廠，擴建部分全部完成了，趕快來租吧。當(dāng)當(dāng)屠宰廠看了擴建的地方后覺得新設(shè)備不行，所以拒絕履行租賃合同。請問：當(dāng)當(dāng)屠宰廠可以拒絕履行已經(jīng)簽訂的合同嗎？
案例2：老鐵家里有礦，還買了很多房子用于出租。由于房子太多，所以有一次記不得有間房子的租賃期過了三個月了，但租客小陳還住在里面，也沒有簽訂新的合同。老鐵問小陳還繼續(xù)租房子嗎，小陳說要繼續(xù)租。老鐵說，租可以，今年租金都漲了，我也要漲租金50%。你不僅以后要按照新租金交納，而且原合同到期后你住的這三個月也要按照新的租金交納。小陳覺得不開心，他認為雖然我沒簽合同，但是這三個月漲租金的事情也沒和我提前商量啊。早知道這樣我就不租了。老鐵說，到期后你早該搬出去，如果你不補交租金，明天就給我滾粗。問題：你覺得老鐵的做法是否正確？
第十一講：建設(shè)工程合同
1. 建設(shè)工程合同的形式
2. 建設(shè)工程的招標投標
3. 總包與分包
4. 重大建設(shè)工程合同的訂立
5. 勘察、設(shè)計合同的內(nèi)容
6. 施工合同的內(nèi)容
7. 建設(shè)工程監(jiān)理
8. 發(fā)包人檢查
9. 竣工驗收
10. 勘察、設(shè)計人的責(zé)任
11. 施工人的責(zé)任
12. 承包人的損害賠償責(zé)任
13. 發(fā)包人違約責(zé)任
14. 發(fā)包人原因致工程停建、緩建的責(zé)任
15. 發(fā)包人原因致勘察、設(shè)計、返工、停工或修改設(shè)計的責(zé)任
16. 建設(shè)工程價款的優(yōu)先受償權(quán)
17. 適用承攬合同的規(guī)定
案例1：鵬鵬公司要建設(shè)喜糖大廈，所以舉行了招投標會。同同公司榮幸中標了，大家根據(jù)中標內(nèi)容簽訂了正式的《喜糖大廈建設(shè)工程施工合同》。合同簽訂完成后，在施工過程中，雙方又根據(jù)實際情況簽訂了《喜糖大廈建設(shè)補充協(xié)議》。兩份合同的主要部分內(nèi)容一樣，但是對付款賬號、計價方式、仲裁地點、負責(zé)經(jīng)理核算人員的名字和質(zhì)保期限進行了變更。工程建設(shè)完成后，鵬鵬公司拖欠部分工程款沒有支付，同同公司根據(jù)合同及補充協(xié)議提起訴訟。鵬鵬公司認為，雙方簽訂的補充協(xié)議無效，所以應(yīng)該只按照中標的施工合同進行裁決。第一種意見：中標合同才有有效的。補充協(xié)議不是標書內(nèi)容的一部分，所以是無效的。第二種意見：補充協(xié)議也是雙方真實意思的表示，所以應(yīng)該認定為有效。
案例2：棒棒公司和糖糖公司準備合作開發(fā)建房，簽訂了《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同》，約定共同開發(fā)螳螂山公寓。其中：1）棒棒公司負責(zé)所有手續(xù)的辦理和少部分運營資金，糖糖公司負責(zé)籌措所有建設(shè)資金并負責(zé)建設(shè)2）雙方共同管理項目。令人費解的是，之后，棒棒公司和糖糖公司又簽訂了一份《建設(shè)工程施工合同》。根據(jù)該合同，糖糖公司負責(zé)螳螂山公寓的施工建設(shè)，棒棒公司負責(zé)支付工程款。工程建好后，棒棒公司支付了工程款。公寓也在銷售了。這時，糖糖公司說，我也是合作的一方，所以公寓銷售利潤有我的一份。棒棒公司說，我不是支付給你工程款了嗎？你咋能兩頭都占呢？意見A：棒棒公司和糖糖公司的兩個合同并存且有效，都應(yīng)該得到履行；意見B：雙方的合作合同關(guān)系已經(jīng)變更為建筑工程關(guān)系。
第十二講：保管合同
1. 保管合同的涵義
2. 保管費的支付
3. 保管合同的成立
4. 給付保管憑證
5. 妥善保管保管物的義務(wù)
6. 寄存人的告知義務(wù)
7. 保管人親自保管的義務(wù)
8. 保管人不得使用保管物的義務(wù)
9. 保管人的危險通知義務(wù)
10. 保管人對保管物毀損滅失的責(zé)任
11. 寄存人寄存貴重物品的聲明義務(wù)
12. 保管物的領(lǐng)取
13. 保管物的返還
14. 保管貨幣的返還
15. 保管費的支付期限
16. 保管人的留置權(quán)
小問題：
1）保管人未妥善保管造成物品損壞如何處理？
2）先存放后繳費，存放物損壞的責(zé)任由誰承擔(dān)？
3）無償替人看包，包被偷走要承擔(dān)責(zé)任嗎？
第十三講：委托合同和居間合同
1. 委托合同的涵義
2. 特別委托與概括委托
3. 處理委托事務(wù)的費用的預(yù)付與償還4. 受托人服從指示的義務(wù)
5. 親自處理委托事務(wù)及轉(zhuǎn)委托
6. 受托人的報告義務(wù)
7. 隱名代理
8. 委托人的介入權(quán)與第三人的選擇權(quán)
9. 受托人交付財產(chǎn)的義務(wù)
10. 委托人支付報酬的義務(wù)
11. 受托人的賠償責(zé)任
12. 委托人的賠償責(zé)任
13. 重復(fù)委托
14. 共同受托人的連帶責(zé)任
15. 任意解除權(quán)
16. 委托合同的終止
17. 特殊情形中受托人繼續(xù)處理委托事務(wù)的義務(wù)
18. 受托人死亡后其繼承人等采取必要措施的義務(wù)
19. 居間合同的涵義
20. 居間人的報告義務(wù)
21. 居間人的報酬
22. 居間人的居間費用
小問題：
1）受托人處理委托事務(wù)產(chǎn)生的費用由誰支付？
2）委托合同生效后，可以隨時被解除嗎？
3）交易未實現(xiàn)的情況下，還需要向居間人支付費用嗎？
● 講師介紹
張嶂博士 股權(quán)投資和法律專家
香港中文大學(xué)法律學(xué)院 法學(xué)博士
現(xiàn)任：深圳深港國際金融研究院 執(zhí)行院長
現(xiàn)任：中廣核匯聯(lián)新能源股權(quán)投資基金 投委會委員
現(xiàn)任：北京市煒衡（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人
張老師具有法律、金融雙重背景，現(xiàn)從事律師和私募股權(quán)投資的工作。熟悉私募股權(quán)投資運作的原理、投資標準、投資運營規(guī)律、融投管退的全流程管理、私募股權(quán)投資的風(fēng)險控制、企業(yè)的風(fēng)險控制流程；深諳創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)如何吸引私募股權(quán)投資、如何制作商業(yè)計劃書和路演、如何與基金談判的秘訣。
專注領(lǐng)域：訴訟和非訴訟的法律事務(wù)，企業(yè)和投資風(fēng)險控制、金融產(chǎn)品的設(shè)計、并購重組、股權(quán)投資、組建私募股權(quán)投資基金等。
實戰(zhàn)背景：
● 金融和資本運作
張博士金融課程的特點：具備豐富的資本運作的實戰(zhàn)經(jīng)驗，擅長用案例的方式進行實操訓(xùn)練
他的碩士和博士研究方面為金融法，從2008年開始從事金融投資領(lǐng)域，曾在國內(nèi)著名的風(fēng)險投資公司、政府創(chuàng)投引導(dǎo)基金、金融控股集團工作。工作主要內(nèi)容為對投資企業(yè)進行盡職調(diào)查，風(fēng)險評估與控制，投資決策，基金組建與治理，擔(dān)保公司項目評審與團隊管理，金融公司投資流程設(shè)計與管理等。
在實踐中，張博士擅長投資風(fēng)險控制，投資制度建設(shè)，基金治理。
● 法律
在司法實踐中，曾從事執(zhí)業(yè)律師的工作。擅長進行訴訟和金融法領(lǐng)域的非訴訟事務(wù)，包括涉及投融資、并購、公司治理等方面的法律事務(wù)。
主講課程：
投融資系列：
《企業(yè)投資融與股權(quán)設(shè)計和激勵實戰(zhàn)》
《商業(yè)計劃書與融資路演》
《快速讀懂科創(chuàng)板》
《企業(yè)資本運營實戰(zhàn)》
法律系列：
《合同中的企業(yè)風(fēng)險管理》
《公司法與公司治理風(fēng)險防范》
《勞動法規(guī)與員工人事合規(guī)管理》
《婚姻法熱點問題手冊》
《完美防范企業(yè)管理法律風(fēng)險》
《招投標法律與合同實操手冊》
部分服務(wù)客戶：
大學(xué)院校：上海交通大學(xué)、廣州中山大學(xué)、海南大學(xué)、山東財經(jīng)大學(xué)、遼寧大學(xué)、西安工程技術(shù)學(xué)院……
大型公司：阿里巴巴、中國兵器工業(yè)集團、沃爾瑪(中國)、葛洲壩集團、富春江集團、中建南方投資有限公司、清華同方、華潤集團、華僑城集團、大連港集團、青島海爾集團、中國南方電網(wǎng)……
金融機構(gòu)、銀行：華融湘江銀行、國家開發(fā)銀行、華潤銀行、佛山交行、慈溪農(nóng)行、河南郵儲、南京中行、寧夏銀行、廣發(fā)銀行、衢州農(nóng)商行、中國人壽北京分部、興泰控股、國泰君安證券、宜信財富、臨沂小額貸款行業(yè)協(xié)會、山東聊城財金……
國外授課：中車集團（馬來西亞）公司、馬來西亞拉曼大學(xué)……
其他企業(yè)：深圳前海國際船艇交易所、國家電投集團江西電力有限公司、許昌龍崗發(fā)電有限公司、國人通信、晉中公投集團、南方稀貴金屬交易所、深圳文化產(chǎn)權(quán)交易所、香港律師會、深圳市律師協(xié)會、山西中小企業(yè)管理局、廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司、上海交盛商學(xué)院、海工業(yè)自動化儀表研究院、成都菁蓉鎮(zhèn)的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者、南寧威寧投資集團、中國電子科技集團，北京正大集團、神東集團，成都置信集團，廣州誠毅科技公司，深圳深國融、晉中公投集團、香港亞洲商學(xué)院、云南銅業(yè)集團、廣西工業(yè)設(shè)計城、上海東銘實業(yè)……
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